集团公司董事会议事规则

集团公司董事会议事规则第一章总则第一条制定目的与依据为确保集团公司董事会（以下简称“董事会”）规范、高效运作，保障董事依法履行职责，提升决策的科学性与合规性，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本集团公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。第二条适用范围本规则适用于集团公司董事会的召集、召开、议事、表决及决议的执行等活动。本集团各子公司董事会的议事活动，可参照本规则结合其自身特点另行制定或在本规则框架下细化。第三条基本原则董事会的议事活动应遵循以下原则：（一）合法性原则：严格遵守国家法律法规、监管要求及公司章程的规定。（二）勤勉尽责原则：董事应本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，审慎决策。（三）民主集中原则：充分发扬民主，集中正确意见，确保决策的公正性与科学性。（四）高效务实原则：优化议事流程，提高会议效率，确保各项议题得到及时、充分的讨论和决策。（五）保密原则：董事及相关人员应对董事会会议所涉及的未公开信息严格保密。第四条议事依据董事会的议事与决策，应以国家法律法规、监管规定、公司章程以及本规则为基本依据。当本规则与国家最新颁布的法律法规或公司章程相抵触时，应以国家法律法规和公司章程的规定为准。第二章董事会的职责与权限第五条董事会职责董事会是集团公司的决策机构，对股东大会负责，行使公司章程赋予的各项职权，主要包括但不限于：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）审定公司的经营方针、发展战略、中长期发展规划及年度经营计划；（四）审议并决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议并决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议并决定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）审议并决定公司重大投资、收购兼并、资产处置、关联交易等事项；（八）审议并决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第六条权限划分董事会应根据公司章程及公司实际情况，对重大事项的决策权限进行明确划分。对于超出董事会决策权限的事项，应报请股东大会审议批准。第三章会议的召集与通知第七条会议召集权董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条会议类型董事会会议分为定期会议和临时会议。（一）定期会议：应当每年至少召开两次。具体召开时间由董事长根据公司经营情况确定。（二）临时会议：有下列情形之一的，董事长应在[若干]日内召集和主持临时董事会会议：1.董事长认为必要时；2.三分之一以上董事联名提议时；3.监事会提议时；4.总经理提议时；5.公司章程规定的其他情形。第九条会议通知（一）召开董事会定期会议，应当于会议召开[若干]日前通知全体董事、监事及其他列席人员。（二）召开董事会临时会议，应当于会议召开[若干]日前通知全体董事、监事及其他列席人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（三）会议通知应至少包括以下内容：会议召开的时间、地点、召集人、会议议题、会议议程、拟提交会议审议的议案及相关背景资料。（四）会议通知应以书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件等）发送给全体董事、监事及其他列席人员。第四章议案的提出与准备第十条议案提案权下列人员或机构有权向董事会提出议案：（一）董事长；（二）副董事长；（三）各位董事；（四）总经理；（五）监事会；（六）公司章程规定的其他人员或机构。第十一条议案提交提案人应在董事会会议召开前[若干]日，将拟提交会议审议的议案及相关背景材料提交给董事会秘书（或指定的会议组织部门）。议案应主题明确、内容具体、依据充分。第十二条材料准备董事会秘书（或指定的会议组织部门）负责汇总议案，并组织相关部门准备议案的详细说明材料，确保所提供信息的真实性、准确性和完整性，以便董事能够充分了解议案情况并进行审慎判断。第五章会议的召开与主持第十三条会议地点与方式董事会会议可以在公司住所地或其他地点召开。必要时，经召集人提议、半数以上董事同意，也可以采用通讯方式（包括但不限于电话会议、视频会议、书面传签等）召开。第十四条参会人员（一）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（二）公司监事、总经理、董事会秘书及其他必要的高级管理人员应列席董事会会议。根据会议议题需要，召集人可以邀请其他相关人员列席会议。（三）列席人员有权就相关议题发表意见，但无表决权。第十五条会议主持董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十六条会议签到董事会会议开始前，参会董事及列席人员应履行签到手续。第六章会议的议事与表决第十七条会议议程董事会会议应按事先确定的议程进行。对议程外的议题，除非经全体参会董事一致同意，否则不得列入当次会议议程进行审议。第十八条议案审议（一）董事在审议议案时，应认真阅读议案材料，充分发表意见。（二）议案提案人或其委托的相关负责人应对董事的询问作出解释和说明。（三）董事会应对每个议案逐项进行审议和表决。第十九条表决方式（一）董事会会议表决采取记名投票、举手或其他书面方式进行。每一董事享有一票表决权。（二）采用通讯方式召开的董事会会议，表决可采用书面传签或召集人认为合适的其他方式进行。第二十条表决结果（一）董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席会议的董事过半数通过；特别决议应由出席会议的董事三分之二以上（含本数）通过。（二）对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。（三）表决结果应当场宣布，并记入会议记录。第二十一条回避表决董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人存在关联关系的，应当回避表决，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第七章会议记录与决议第二十二条会议记录（一）董事会会议应当有专人负责记录，详细记录会议召开的时间、地点、召集人、主持人、出席董事、列席人员、缺席董事及原因、会议议题、董事发言要点、议案表决情况及决议内容等。（二）会议记录应做到准确、完整，并有专人核对。第二十三条记录签署董事会会议记录应当由出席会议的董事和记录人签名。董事对会议记录有异议的，可以在签名时作出书面说明。拒绝签名的董事，应当单独列示其姓名及理由。第二十四条决议形成董事会会议形成的决议，应以书面形式作出，明确决议事项、决议内容、表决结果及生效时间等。第二十五条决议执行董事会决议由公司总经理组织实施。总经理应将决议的执行情况向董事会定期报告。第二十六条文件存档董事会会议记录、决议及相关议案材料等文件，应作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少