股份占比变动及权益保障合同

股份占比变动及权益保障合同鉴于各方在[公司名称]（以下简称“公司”）的股权结构及未来可能发生的变动中，为明确权利义务，保障各方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.公司：指由各方共同投资设立或参股的[公司全称]，其注册地址为[公司注册地址]，统一社会信用代码为[公司统一社会信用代码]。2.股东：指本协议的签约方，以及在未来可能因本协议约定事项而成为公司股东的个人或法人。3.原股东：指在[特定时间点，如本协议签订日]持有公司[具体比例或数量]以上股份的股东。4.新股东：指在因公司增资、股权转让等事件中首次成为公司股东，且不属于原股东的股东。5.股份占比：指股东持有的股份占公司总股份的比例。6.触发事件：指本协议第二条约定的，将导致股东股份占比发生变动的具体事件。7.补偿：指在触发事件发生且符合本协议约定条件时，向特定股东支付的经济利益。8.优先购买权/优先认购权：指在特定情形下，原股东有权按同等条件优先购买或认购新增或转让的股份。第二条触发事件1.公司增资：公司实施股权融资计划，向股东以外的新投资者募集股份，导致公司总股本增加，所有股东股份占比普遍稀释的事件。2.股东转让股份：公司股东（以下简称“转让方”）拟将其持有的部分或全部公司股份转让给股东以外的新投资者（以下简称“受让方”），且该转让可能导致原股东（在受让方受让前持有该部分股份的股东）相对持股比例发生不利变动的event。3.公司合并分立：公司实施合并或分立，导致公司资本结构、股东构成发生重大变化的事件。4.本协议约定的其他情形：由各方协商一致书面确认的其他可能导致股东股份占比变动的情形。第三条权益保障条款1.股权价值补偿：*适用情形：当发生公司增资导致原股东股份被稀释，且稀释比例超过[约定比例，如10%]时，或当转让方转让股份导致特定原股东（如持股比例低于[约定比例，如5%]的股东）的股份被挤出或其相对比例显著下降时，受影响的原股东有权获得股权价值补偿。*补偿方式：补偿方式为现金。补偿金额按照[选择一种估值方法，例如：公司最近一次经审计的每股净资产乘以受影响股东被稀释或排出的股份数量；或由各方共同认可的评估机构在[约定时间]出具的报告中所确定的价值；或按转让方与受让方约定的转让价格为基础计算，具体计算方法为受影响股东被稀释或排出的股份数量乘以该价格乘以[约定百分比，如80%]]计算。*支付时间：补偿款项应在触发事件发生并经公司股东大会审议通过后[约定时间，如30]个工作日内支付至原股东指定银行账户。*前提条件：获得补偿的前提是转让方（在股东转让股份情形下）或公司（在增资情形下）已获得必要的内部决策批准（如股东会/董事会决议）。2.优先购买权：*适用情形：当转让方拟向股东以外的新投资者（受让方）转让其持有的公司股份时，若该转让可能导致公司股东结构发生实质性变化，则在同等条件下，公司其他股东（特别是持股比例低于[约定比例，如5%]的股东，或根据具体情况界定）享有优先购买该转让股份的权利。*行使程序：转让方应在拟转让股份之日起[约定天数，如15]日内，向公司所有股东发出书面通知，告知拟转让的股份数量、价格、支付方式、股权负担等主要条件。原股东应在收到通知之日起[约定天数，如15]日内，以书面形式向转让方表达是否行使优先购买权的意向。若原股东决定行使优先购买权，应在意向表达后的[约定天数，如5]日内，将全额转让价款支付至转让方指定账户，并完成相关手续。若在规定期限内未作表示或未支付价款，视为放弃优先购买权。*同等条件：指受让方提出的转让价格、支付方式、股权负担等条件，不得优于转让方拟向受让方提出的条件。转让方不得向受让方让渡本协议项下原股东的优先购买权。3.优先认购权：*适用情形：当公司决定增资时，新募集的股份不超过公司总股本的[约定比例，如10%]，且该增资行为可能导致原股东的持股比例被稀释。在此情形下，所有原股东有权按照其在公司增资前的持股比例，优先认购相应比例的新增股份。*认购价格与比例：优先认购新股的价格按[约定价格确定方式，如：本次增资前一个会计年度经审计的每股净资产；或董事会决定的价格]确定。原股东优先认购的股份数量为其在增资前总股本中的比例乘以本次增资的新股总数。若原股东放弃优先认购权或其实际认购数量不足，其放弃或不足部分的新股，可向股东以外的投资者出售。*行使程序：公司应在发行新股之日起[约定天数，如30]日内，通知所有原股东其优先认购权及具体认购价格、比例等信息。原股东应在收到通知后[约定天数，如15]日内，以书面形式向公司表达是否行使优先认购权及认购股份数量。公司应在收到所有原股东意向后[约定天数，如10]日内确定最终认购名单并完成发行。4.表决权保护：*重大事项定义：本协议所称重大事项包括但不限于：公司合并、分立、解散或变更公司形式；修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司章程规定的其他重大事项。*保护措施：对于上述重大事项，若该事项的提议或表决将直接导致持股比例低于[约定比例，如5%]的一个或多个原股东的股份占比进一步降低至低于[更小比例，如1%]，则这些股东对于该事项的表决享有一票否决权。即，除非该事项获得包括所有受影响股东在内的同意票，否则不得通过。对于其他可能导致原股东相对影响力下降的重大事项，可约定需要[约定比例，如75%]以上持有超过[约定比例，如5%]股份的股东同意，或特定比例以上（如超过2/3）的原股东反对即可否决。5.信息权：*对于本协议项下权益保障相关的事项，包括但不限于触发事件、估值过程、补偿或优先权行使情况、公司重大决策等，持股比例低于[约定比例，如5%]的原股东有权要求公司提供必要的、真实、完整的书面文件或召开临时股东会/股东沟通会，以便其了解情况并作出决策。第四条违约责任1.任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿由此产生的直接经济损失。2.若公司或转让方（在股东转让股份情形下）未按第三条第1款约定支付补偿款，构成违约。违约方应立即支付，并按日向守约方支付违约金额[约定比例，如万分之五]的违约金，直至付清为止。逾期超过[约定天数，如30]日，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失。3.若转让方违反第三条第2款约定，限制或阻碍原股东行使优先购买权，或向受让方让渡优先购买权，该行为无效。转让方应赔偿因此给原股东造成的损失，并按日支付损失金额[约定比例，如万分之五]的违约金。若受让方因此遭受损失，转让方亦应承担赔偿责任。4.若公司违反第三条第3款约定，未按优先认购权条款向原股东发行新股，或未按约定价格发行，构成违约。公司应立即纠正，并按日向原股东支付已认缴但未获配新股价值[约定比例，如万分之五]的违约金。给原股东造成其他损失的，亦应赔偿。5.若公司或相关股东违反第三条第4款约定，重大事项未经受影响股东同意即获通过，该决议无效。由此给受影响股东造成的损失，由违规方承担赔偿责任。6.若任何一方违反保密条款，泄露本协议内容或因履行本协议而知悉的商业秘密，应承担保密义务，并赔偿因此给对方造成的损失。第五条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，如：中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地：[城市]，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。/向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第六条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第七条协议生效、变更与终止1.本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。2.对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。3.本协议在因约定目的实现、各方协商一致同意终止、或因不可抗力导致协议无法履行等情形下终止。终止后，各方应结清所有款项，并按照相关法律规定处理后续事宜。第八条其他1.本协议构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、约定。2.本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。3.各方应确保其向对方提供的所有文件和信息的真实、准确、完整。4.本协议未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议。补充协议与