股权投资合同协议书范本

股权投资合同协议书范本前言本股权投资合同协议书（以下简称“本合同”）由以下各方于【具体日期，格式：YYYY年MM月DD日】在【具体地点】本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商一致达成。请注意，本范本旨在提供股权投资交易中常见条款的参考框架。任何实际的股权投资均具有其特殊性，涉及复杂的商业判断和法律考量。各方在签署任何具有法律约束力的文件前，强烈建议咨询专业的法律顾问及财务顾问，根据具体情况进行修改和完善，以确保自身合法权益得到充分保障。甲方（投资方）：法定代表人/授权代表：【姓名】住所：【详细地址】统一社会信用代码/身份证号：【相关证件号码】乙方（融资方/目标公司）：法定代表人：【姓名】住所：【详细地址】统一社会信用代码：【相关证件号码】丙方（目标公司原股东，如适用）：法定代表人/授权代表/自然人：【姓名】住所/住址：【详细地址】统一社会信用代码/身份证号：【相关证件号码】（注：如有多位原股东，可分别列为丙方一、丙方二、……，或另附清单作为本合同附件）鉴于条款1.甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的【公司类型/机构类型】，拥有进行股权投资的合法资质和能力，并愿意按照本合同约定的条件向乙方进行投资。2.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），主要从事【主营业务】，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。3.丙方是乙方的现有股东，合计持有乙方【具体比例】的股权（或股份）。丙方同意乙方本次增资扩股（或股权转让）事宜，并愿意按照本合同约定的条件放弃（如适用）对本次拟认购股权的优先认购权（或优先购买权），或参与本次交易。4.甲方在对乙方的业务、财务状况、法律风险等方面进行了充分尽职调查的基础上，认可乙方的业务前景和管理团队，并愿意向乙方投入资金，以获得乙方新增注册资本（或丙方持有的部分股权）。5.乙方及丙方均同意接受甲方的投资，并同意在甲方投资完成后，按照本合同约定的条款对乙方的股权结构、公司治理等方面进行相应调整。基于上述，各方经协商一致，达成如下协议，以资共同信守：第一条定义与释义1.1本次投资：指甲方依照本合同的约定，向乙方投入资金，以认购乙方新增注册资本（或购买丙方持有的部分股权），从而成为乙方股东的行为。1.2投资款：指甲方为获得乙方股权而支付给乙方（或丙方，视交易结构而定）的总金额。1.3交割日：指本合同约定的本次投资相关的股权变更登记（或股东名册变更）完成，且甲方投资款全额支付到账的日期。1.4尽职调查：指甲方为评估本次投资的可行性及风险，对乙方的法律、财务、业务、技术等方面进行的调查与核实。1.5公司估值：指各方在本合同签署日，基于乙方现有业务、财务状况、发展前景等因素，协商确定的本次投资前（或投资后）乙方的整体价值。1.6关联方：指具有《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定的关联关系的法人、其他组织或自然人。1.7重大不利影响：指对乙方的经营状况、财务状况、业务前景、资产、负债、权益或本次交易的完成产生实质性的、负面的影响。第二条投资方案2.1投资金额与方式：甲方同意以现金方式向乙方投资人民币【具体金额】元（大写：人民币【中文大写金额】元整）。（若为股权转让，则此处描述为：甲方同意以现金方式向丙方支付人民币【具体金额】元（大写：人民币【中文大写金额】元整），以购买丙方持有的乙方【具体数量】股（或【具体比例】）的股权。）2.2股权认购与比例：乙方同意在本次投资完成后，将其注册资本由人民币【原注册资本】元增加至人民币【增资后注册资本】元。甲方以其投资款中的人民币【计入注册资本的金额】元认购乙方新增注册资本人民币【计入注册资本的金额】元，其余人民币【计入资本公积的金额】元计入乙方资本公积金。本次投资完成后，甲方将持有乙方【具体比例】%的股权，成为乙方的股东。（若为股权转让，则此处描述为：丙方同意将其持有的乙方【具体数量】股（或【具体比例】）的股权（对应注册资本人民币【对应注册资本金额】元）转让给甲方。本次股权转让完成后，甲方将持有乙方【具体比例】%的股权，成为乙方的股东。乙方的注册资本保持不变，仍为人民币【注册资本金额】元。）2.3公司估值：各方确认，本次投资前乙方的公司估值为人民币【投前估值金额】元（大写：人民币【投前估值中文大写】元整）。本次投资完成后，乙方的公司估值（投后估值）为人民币【投后估值金额】元（大写：人民币【投后估值中文大写】元整）。2.4投资款用途：甲方本次投入的资金，乙方承诺将主要用于【具体用途一，如：产品研发】、【具体用途二，如：市场拓展】、【具体用途三，如：团队建设】及【其他经甲方书面同意的用途】，不得挪作他用。乙方应每【时间周期，如：季度】向甲方书面报告资金使用情况。第三条交割前提条件甲方支付投资款（或股权转让款）以下列条件的全部满足为前提（除非甲方书面豁免）：3.1本合同已由各方正式签署并生效。3.2乙方已就本次增资扩股（或股权转让及相应的公司章程修改）履行了必要的内部决策程序（如股东会决议、董事会决议等），并向甲方提供了相关决议文件。3.3乙方及丙方在本合同中作出的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.4自本合同签署日至交割日，乙方的经营状况、财务状况、重大合同、诉讼仲裁等未发生对本次投资构成重大不利影响的变化。3.5乙方已完成与本次投资相关的前置审批（如需）。3.6甲方对乙方的尽职调查结果表示满意。3.7各方已签署为完成本次投资所必需的其他文件（如有）。第四条交割4.1在本合同第三条约定的交割前提条件全部满足（或被甲方书面豁免）后的【具体工作日数量】个工作日内，甲方应将全部投资款（或股权转让款）一次性支付至乙方（或丙方，视交易结构而定）指定的如下银行账户：账户名称：【收款方账户名称】开户银行：【收款方开户银行】银行账号：【收款方银行账号】4.2乙方（及丙方，如适用）应在收到甲方全部投资款（或股权转让款）后的【具体工作日数量】个工作日内，完成本次增资扩股（或股权转让）相关的工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程、办理股东名册变更、换发营业执照等），并向甲方提供相关证明文件。4.3交割日为工商变更登记完成之日，或各方约定的其他标志交割完成的日期。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：5.1.1甲方是依法设立并有效存续的法人实体（或具有完全民事行为能力的自然人），拥有签署和履行本合同的合法权利和能力。5.1.2甲方签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。5.1.3甲方向乙方投入的资金来源合法。5.1.4甲方将按照本合同约定及时足额支付投资款。5.2乙方及丙方的陈述与保证（共同及连带）：5.2.1乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。丙方是乙方的合法登记股东，对其在本合同项下拟转让（或同意稀释）的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该等股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制。5.2.2乙方及丙方拥有签署和履行本合同的合法权利和能力，并已获得所有必要的内部授权。5.2.3乙方及丙方向甲方提供的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务报表、业务数据、法律文件等）在所有重大方面均是真实、准确、完整和无误导性的，不存在任何重大遗漏。5.2.4截至本合同签署日，乙方不存在任何未披露的重大负债、诉讼、仲裁、行政处罚或可能对公司经营产生重大不利影响的事项。5.2.5乙方将按照本合同约定将投资款用于约定用途，并接受甲方的监督。5.2.6乙方及丙方将积极配合完成本次投资相关的工商变更登记等手续。第六条投后管理与公司治理6.1董事会与股东会：（可根据实际情况约定，例如：）本次投资完成后，乙方董事会由【具体人数】名董事组成，其中甲方有权提名【具体人数】名董事候选人。各方应确保甲方提名的董事候选人当选。涉及如下重大事项，乙方在股东会（或股东大会）表决时，应经代表【具体比例，如：三分之二】以上表决权的股东通过，且应取得甲方委派董事的同意：（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）合并、分立、解散或变更公司形式；（4）重大对外投资、并购、出售主要资产；（5）年度财务预算、决算方案；（6）利润分配方案和弥补亏损方案；（7）【其他重大事项】。6.2信息权与检查权：甲方作为乙方股东，有权定期获取乙方的财务报告、经营报告等重要信息，并有权在事先通知乙方后，在合理时间内查阅乙方的财务账簿、股东会及董事会决议等文件。乙方应予以配合。6.3反稀释保护（如适用）：若乙方在本次投资完成后【具体时间，如：两年内】进行新的股权融资，且新融资的每股价格（或估值）低于本次投资的每股价格（或投后估值），甲方有权按照本合同附件【反稀释条款详细约定】的方式获得补偿。6.4优先认购权与优先购买权：除非甲方书面放弃，在乙方未来进行新的股权融资时，甲方享有按其持股比例优先认购的权利。若乙方现有股东拟转让其持有的乙方股权，在同等条件下，甲方享有优先购买权。6.5共同出售权（如适用）：若丙方（或乙方其他创始股东）拟向第三方转让其持有的乙方股权，在同等条件下，甲方有权按照与该等股东相同的比例向该第三方出售其持有的部分或全部乙方股权。第七条保密义务7.1任何一方对于因签署和履行本合同而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。7.2未经信息提供方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，法律法规另有规定或有权机关要求的除外。7.3本保密义务在本合同终止后【具体年限，如：三】年内持续有效。第八条违约责任8.1任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不履行信息披露义务、擅自改变投资款用途等，均构成违约。8.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。8.3若甲方逾期支付投资款，每逾期一日，应向乙方（或丙方，视情况而定）支付逾期金额【万分之几】的违约金。8.4若乙方（及丙方）逾期未完成工商变更登记，每逾期一日，应向甲方支付投资款总额【万分之几】的违约金。逾期超过【具体天数】日，甲方有权解除本合同，并要求乙方（及丙方）返还已付款项并赔偿损失。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。9.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行合同的影响，决定是否终止合同、免除部分义务或延迟履行。第十条法律适用与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向【乙方住所地有管辖权的人民法院】提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交【某仲裁委员会名称】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十一条合同的变更、解除与终止11.1对本合同的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件方为有效。11.2发生以下情况之一，守约方有权书面通知解除本合同：（1）一方严重违约，经守约方书面催告后【具体天数】日内仍未纠正的；（2）因不可抗力导致合同目的无法实现的；（3）法律规定或本合同约定的其他解除情形。11.3本合同的权利义务终止后，不影响本合同中关于保密、违约责任、争议解决等条款的效力。第十二条通知与送达12.1本合同项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至各方在本合同首页所列的地址或邮箱。12.2通知在下列日期视为有效送达：（1）专人递送的，在送达之时；（2）挂号信发出的，在寄出（以邮戳为准）后第【具体天数】日；（3）传真发送的，在成功发送并收到确认回执之时；（4）电子邮件发送的，在邮件进入收件人指定邮箱系统之时（无发送失败回执）。12.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前【具体天数】日书面通知其他方。第十三条其他13.1完整协议：本合同及其附件构成各方就本合同项下投资事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。13.2可分割性：若本合同任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本合同其他条款的效力。13.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本合同项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。13.4附件：本合同的附件（如有）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。13.5文本与份数：本合同一式【具体份数】份，甲方执【份数】份，乙方执【份数】份，丙方执【份数】份（如有），【