股权预收购协议书

甲方（股权收购方）：

法定代表人：

统一社会信用代码：

注册地址：

联系方式：乙方（股权出让方）：

法定代表人：

统一社会信用代码：

注册地址：

联系方式：鉴于：

1.乙方合法持有[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的股权，目标公司系依法设立并有效存续的[企业性质]企业，统一社会信用代码为[具体代码]，注册地址为[具体地址]。

2.甲方拟收购乙方持有的目标公司的部分/全部股权，乙方同意按照本协议的条款和条件向甲方出让该等股权。

3.双方经过友好协商，就股权预收购事宜达成如下协议，以资共同遵守。一、预收购股权的基本情况1.预收购股权的数量及比例乙方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（以下简称“预收购股权”）预转让给甲方。该预收购股权对应的出资额为人民币[X]元。2.股权的状况乙方保证预收购股权为其合法拥有，不存在任何质押、抵押、查封、冻结等权利受限的情况，也不存在任何第三方主张权利的情形。二、预收购价格及支付方式1.预收购价格双方同意，预收购股权的转让价格按照目标公司的估值确定。经双方协商一致，目标公司的估值为人民币[X]元，因此，预收购股权的转让价格为人民币[X]元。2.定金支付本协议签订后[X]个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币[X]元。该定金在正式股权收购协议签订后自动转为股权收购款的一部分。3.剩余款项支付在满足本协议约定的正式收购条件后，双方签订正式的股权收购协议。甲方应在正式股权收购协议签订后的[X]个工作日内，向乙方支付剩余的股权收购款人民币[X]元。支付方式为银行转账，乙方指定的收款账户信息如下：

开户银行：[银行名称]

账号：[具体账号]

户名：[户名]三、尽职调查1.调查权利自本协议签订之日起[X]个工作日内，甲方有权对目标公司进行尽职调查。乙方应积极配合甲方的尽职调查工作，按照甲方的要求提供目标公司的相关资料，包括但不限于财务报表、营业执照、税务登记证、公司章程、重大合同等。2.调查范围甲方的尽职调查范围包括但不限于目标公司的财务状况、经营情况、法律合规情况、知识产权情况等。乙方应确保提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。3.调查结果处理如果在尽职调查过程中，甲方发现目标公司存在重大问题或潜在风险，可能影响股权收购的，甲方有权要求乙方采取相应的措施进行整改。如果乙方未能在甲方要求的期限内完成整改，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的定金。四、正式收购条件1.尽职调查结果满意甲方完成尽职调查后，对目标公司的财务状况、经营情况、法律合规情况等表示满意，认为不存在影响股权收购的重大问题或潜在风险。2.目标公司的经营状况稳定在本协议签订至正式股权收购协议签订期间，目标公司的经营状况保持稳定，未发生重大不利变化。重大不利变化包括但不限于目标公司的营业收入大幅下降、出现重大亏损、发生重大诉讼或仲裁、核心人员流失等。3.获得相关部门的批准如果股权收购需要获得相关政府部门的批准或备案，乙方应负责办理相关手续，并在正式股权收购协议签订前取得所有必要的批准或备案文件。4.其他条件双方另行约定的其他条件。五、过渡期安排1.乙方的义务在本协议签订至正式股权收购协议签订期间（以下简称“过渡期”），乙方应妥善经营管理目标公司，保持目标公司的正常运营，不得从事任何可能损害目标公司利益的行为。具体包括但不限于：

（1）不得擅自处置目标公司的重大资产；

（2）不得对外提供担保或承担重大债务；

（3）不得进行重大投资或资产重组；

（4）不得与第三方签订重大合同；

（5）不得进行利润分配。2.甲方的权利在过渡期内，甲方有权对目标公司的经营情况进行监督，乙方应定期向甲方提供目标公司的财务报表和经营情况报告。3.过渡期损益过渡期内，目标公司的损益由乙方承担。如果目标公司在过渡期内产生盈利，盈利归乙方所有；如果产生亏损，亏损由乙方承担。六、保密条款1.保密信息的范围双方在本协议签订和履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等属于保密信息。保密信息包括但不限于书面、口头、电子等形式的信息。2.保密义务双方应严格保密对方的保密信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用该等保密信息。双方应采取必要的措施，确保保密信息的安全，防止保密信息的泄露。3.保密期限本保密条款的有效期为自本协议签订之日起[X]年。七、违约责任1.甲方的违约责任如果甲方未能按照本协议的约定支付定金或剩余股权收购款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金人民币[X]元。2.乙方的违约责任（1）如果乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行尽职调查，或提供的资料不真实、不准确、完整，导致甲方无法完成尽职调查或影响甲方对目标公司的判断，乙方应向甲方支付违约金人民币[X]元。

（2）如果乙方在过渡期内违反本协议约定的义务，从事损害目标公司利益的行为，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）如果乙方未能在正式股权收购协议签订前取得相关部门的批准或备案文件，导致股权收购无法进行，乙方应向甲方返还已支付的定金，并支付违约金人民币[X]元。八、协议的变更和解除1.协议的变更经双方协商一致，可以书面形式变更本协议的条款。变更后的协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.协议的解除（1）双方协商一致，可以解除本协议。

（2）如果一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

（3）如果因不可抗力或政府行为导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，本协议自动解除。九、争议解决1.协商解决双方在履行本协议过程中发生争议的，应首先通过友好协商解决。2.诉讼解决如果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.份数本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：