2026年吸收合并后合同（1篇）

2026年吸收合并后合同（1篇）甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关规定，就甲方吸收合并乙方事宜协商一致，订立合同如下：

一、合并目的与依据

甲方拟通过吸收合并方式，将乙方的全部资产、负债及业务纳入甲方体系，实现两家公司的统一运营管理。合并依据为《中华人民共和国公司法》相关规定及双方签署的合并协议，合并完成后，乙方将作为甲方子公司或部门予以整合，原有业务资质、证照等由甲方承继或办理变更手续。

二、合并范围与程序

1、资产范围：乙方截至合并基准日的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、债权债务等，其权属及状态以资产评估报告为准。合并基准日由双方共同确认，自____年____月____日起计算。

2、负债承继：乙方的全部负债，包括已发生及潜在负债，由甲方承继，但法律另有规定的除外。甲方有权要求乙方在合并前对重大负债进行披露及处理。

3、业务整合：合并后，乙方的业务将按照甲方统一规划进行调整，包括但不限于组织架构、人员安置、业务流程优化等。乙方原有员工将根据甲方人力资源政策进行安置，乙方应配合甲方办理社保、公积金等转移手续。

4、证照变更：乙方需配合甲方完成营业执照、行业许可证、资质证书等证照的变更或重新申请手续，相关费用由甲方承担，但原证照有效期内的使用不受影响。

三、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方应按照合并协议支付对价，包括现金、股份或其他形式，并确保支付方式符合法律规定。甲方有权对乙方资产进行审计、评估，以核实资产真实性与负债情况。

2、甲方应依法办理合并登记手续，包括工商变更、税务注销、银行账户变更等，并承担相关行政费用。甲方应保证合并过程符合证券法、反垄断法等监管要求，避免触发法律风险。

3、甲方应尊重乙方员工的合法权益，按照劳动合同法规定支付经济补偿或提供转岗机会，并承担因员工安置产生的额外费用。

4、甲方应整合乙方信息系统、客户资源等，确保合并后的业务连续性，并制定过渡期管理方案，减少运营中断风险。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方应按照约定提供合并所需资料，包括财务报表、资产清单、合同台账、员工名册等，并保证资料真实性，如有虚假陈述，应承担相应赔偿责任。

2、乙方应配合甲方完成资产清查、债务核实等工作，并协助处理合并前的法律纠纷或诉讼案件。乙方不得在合并前隐匿资产或转移财产。

3、乙方应按照甲方要求办理离职手续或转岗培训，不得以任何理由拒绝员工安置方案，否则甲方有权依法解除劳动合同并保留追索权。

4、乙方应配合甲方进行业务交接，包括客户迁移、供应商协调等，并保证合并后业务的可延续性，乙方员工在过渡期内仍应遵守原劳动纪律。

四、合并对价与支付安排

1、合并对价总额为人民币_______元（大写：__________________），包括股权支付_______%、现金支付_______%。股权支付部分以甲方_______股票为对价，每股作价_______元，现金支付部分于合并协议签署后____日内支付_______%，剩余_______%于工商变更完成后____日内支付。

2、对价支付方式：甲方通过银行转账方式支付至乙方指定账户，账号：__________________，开户行：__________________。乙方应在收到对价后提供收款凭证，甲方有权要求乙方提供资金用途说明。

3、对价调整机制：如合并后实际资产评估值与协议约定存在____%以上差异，双方应协商调整对价，但调整幅度不得超出____%。

五、税务与财务处理

1、合并前，乙方应结清所有应交税费，并协助甲方完成税务清算或变更手续。合并产生的税务影响由甲方承担，但乙方需配合提供相关资料。

2、合并后，乙方资产将纳入甲方统一会计核算体系，采用甲方会计政策进行折旧、摊销等处理。乙方原有财务人员可转岗至甲方财务部门，或由甲方另行招聘。

3、如合并涉及跨境资产或业务，双方应遵守外汇管理条例，办理相关跨境资金调拨手续，并承担因汇率变动产生的风险。

六、违约责任

1、若甲方未按约定支付对价，每逾期一日，应按未支付金额的____%支付违约金，违约金上限为合并对价总额的____%。逾期超过____日，乙方有权解除合并协议并要求赔偿损失。

2、若乙方未按约定提供真实资料或配合合并程序，甲方有权解除协议并要求返还已支付对价，同时保留追究乙方欺诈责任的权利。

3、合并完成后，如因甲方承继的债务引发诉讼，乙方应协助甲方应诉，但甲方应承担由此产生的全部费用。若乙方在合并前隐瞒重大负债导致甲方受损，乙方应承担赔偿责任。

七、争议解决

本合同项下争议应优先通过协商解决，协商不成的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款。

八、其他事项

1、本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，合并协议作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。

2、本合同一式____份，甲方执____份，乙方执____份，具有同等法律效力。如需报备监管机构，可增加相应份数。

甲方：乙方：

甲方代表：