2026年服务机器人公司董事会职责权限与决策管理制度

2026年服务机器人公司董事会职责权限与决策管理制度第一章总则第一条制定目的为明确服务机器人公司董事会的核心职责、权限边界、决策流程及责任追究标准，规范董事会决策行为，保障董事会依法行使职权，提升公司重大决策的科学性、合规性与有效性，维护公司、股东及利益相关方的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合服务机器人行业技术迭代快、资本投入大、市场竞争激烈的特性，特制定本制度。本制度旨在实现董事会“权责清晰、决策规范、监督有效、风险可控”的管理目标，为公司长期稳定发展与核心竞争力提升提供顶层决策保障。第二条适用范围本制度适用于公司董事会及全体董事（含董事长、执行董事、非执行董事、独立董事）的职责履行、权限行使、决策参与及责任追究等全流程管理活动；覆盖董事会对公司战略规划、经营管理、人事任免、财务管控、重大事项审批等所有决策场景；适用于董事会会议召集、召开、表决、决议执行与监督的全流程；公司监事会、高级管理层需配合董事会执行本制度相关规定，确保董事会决策落地；对外合作中涉及需董事会决策的事项，需严格遵循本制度的决策流程与权限要求。第三条管理原则合规决策原则：所有决策行为需严格遵循《公司法》《公司章程》及本制度规定，不得超越法定及章程约定权限，杜绝违规决策；科学决策原则：重大决策需基于充分的调研论证、数据分析及专业意见，避免主观臆断、盲目决策，尤其针对服务机器人研发投入、市场扩张等核心事项；民主决策原则：董事会会议表决需充分听取全体董事意见，独立董事需独立发表意见，保障决策的民主性与全面性；权责对等原则：董事会集体对决策结果负责，董事个人对其表决意见及履职行为负责，做到有权必有责、失职必追责；效率与风险平衡原则：在保障决策质量、控制决策风险的前提下，优化决策流程，提升重大事项决策效率，适配服务机器人行业快速发展的需求。第四条术语定义董事会：指公司的最高决策机构之一，依法行使战略决策、经营监督、重大事项审批等核心职权，对股东会负责；重大决策事项：指涉及公司经营发展全局、对公司资产规模/经营效益/核心竞争力产生重大影响的事项，如年度经营计划、重大投资、核心技术合作、高管任免等；独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其独立判断的关系，能独立履行董事职责的人员；董事会决议：指董事会会议经法定程序表决通过的具有约束力的决策文件，是公司高级管理层执行相关事项的核心依据；关联交易决策：指董事会对公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项进行审议表决的行为，需遵循关联董事回避制度。第二章董事会核心职责第五条战略决策职责审议并批准公司中长期发展战略（3-5年），重点明确服务机器人研发方向、市场布局、产能规划、核心竞争力打造等核心内容；审议并批准公司年度经营计划与投资计划，包括年度研发投入预算（占营收比例≥15%）、市场拓展预算、产能建设预算等关键指标；审议并批准公司重大战略调整方案，如业务板块增减、核心技术路线变更、跨行业拓展服务机器人相关业务等；听取高级管理层关于战略执行情况的季度汇报，分析战略落地偏差并提出调整建议，确保战略目标与行业发展趋势匹配。第六条经营监督职责监督高级管理层执行股东会、董事会决议的情况，每季度核查决议落地率（需≥90%），对未落地事项要求说明原因并制定整改计划；监督公司经营管理的合规性，重点核查服务机器人研发、生产、销售环节是否符合行业标准、知识产权法规、安全生产法规等；审议公司年度财务决算报告、利润分配方案及弥补亏损方案，监督公司财务收支的合理性与合规性；听取监事会的监督报告，针对监事会提出的经营管理问题，督促高级管理层限期整改并反馈整改结果。第七条人事任免职责选举或更换董事长、副董事长，决定其薪酬标准及考核方式；聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，审议其薪酬方案、绩效考核指标；审议公司核心技术团队、核心管理团队的激励方案（如股权激励、绩效奖金），保障核心人才稳定；听取高级管理层履职情况年度报告，对不合格的高级管理人员提出解聘建议并按程序执行。第八条财务管控职责审议并批准公司年度财务预算方案，重点管控服务机器人研发费用、固定资产投资、运营成本等核心科目；审议并批准公司重大财务事项，包括单笔金额≥公司净资产5%的对外投资、对外担保、银行借款、资产处置等；审议并批准公司会计政策变更、会计估计调整等事项，确保财务核算符合会计准则及公司实际经营情况；审议并批准公司利润分配方案，兼顾股东回报与公司研发、发展资金需求，确保留存收益能支撑至少1年的核心研发投入。第九条重大事项审批职责审议并批准公司重大对外合作事项，如与高校/科研院所合作开展服务机器人核心技术研发、与上下游企业建立战略联盟等；审议并批准公司重大资产重组、合并、分立、解散及变更公司形式等事项；审议并批准公司注册资本增减、股权结构调整、发行债券/股票等融资事项；审议并批准公司《公司章程》修订方案，确保章程符合法律法规及公司发展需求；审议并批准公司关联交易事项（单笔金额≥500万元），关联董事需回避表决，确保交易公平、公允。第三章董事会成员权责第十条董事长权责职能：召集并主持董事会会议（定期会议每季度1次，临时会议按章程规定召集），确保会议按法定程序召开；督促董事会决议的执行，跟踪决议落地进度并向董事会汇报；代表董事会对接股东会、监事会及外部机构（如监管部门、合作方）；在董事会闭会期间，行使董事会授予的临时决策权（单笔决策金额≤公司净资产1%），事后需向董事会报备。责任：对董事会会议召集、召开的合规性负责，若因召集程序违规导致决议无效，承担主要管理责任；对董事会决议执行监督不力负责，若核心决议落地率＜80%，需向股东会提交整改报告；对公司对外披露信息的真实性、准确性负责，避免因信息披露违规引发监管风险。第十一条董事权责职能：按时出席董事会会议（出席率需≥90%），独立发表表决意见；对董事会审议事项进行充分调研，必要时可要求高级管理层提供补充资料；关注公司经营管理情况，主动了解服务机器人研发、生产、销售核心环节的运行状态；向股东会报告履职情况，维护股东合法权益；责任：对表决意见的科学性、合规性负责，若因决策失误导致公司损失≥净资产3%，需承担相应赔偿责任；对未履行勤勉尽责义务负责，如缺席关键会议、未核查决策资料真实性，给予警告并扣减董事津贴；对泄露公司商业秘密（如核心技术参数、重大合作信息）负责，追究法律责任并解除董事职务。第十二条独立董事权责职能：对公司关联交易、高级管理人员薪酬、核心人才激励方案等事项发表独立意见；核查公司财务报告、重大投资项目的合规性与合理性，必要时可聘请第三方机构进行审计；关注中小股东权益保护，对损害中小股东利益的决策提出反对意见；向股东会提交独立董事年度履职报告；责任：对独立意见的客观性、公正性负责，若因隐瞒关键信息导致独立意见失真，需向股东会作出说明并承担相应责任；对未履行监督职责负责，如未发现公司财务造假、关联交易违规等问题，扣减独立董事津贴并限期整改。第四章董事会决策管理规范第十三条决策范围必须经董事会决策的事项：公司中长期战略、年度经营计划、高级管理人员任免、单笔≥净资产5%的投资/担保/借款、关联交易≥500万元、章程修订、利润分配方案等；可授权董事长决策的事项：单笔≤净资产1%的临时投资、董事会会议召集的程序性事项、对外常规合作协议审批（非重大战略合作）；需提交股东会审议的事项：公司合并/分立/解散、注册资本大幅增减（≥20%）、发行股票/债券、重大资产重组等，董事会需先审议并提出议案。第十四条决策流程提案提交：高级管理层、股东、董事均可向董事会提交决策提案，提案需包含事项背景、调研分析、风险评估、实施方案、预期效益等核心内容，提前5个工作日提交至董事会秘书；资料审核：董事会秘书对提案资料的完整性、合规性进行审核，资料不全的要求提案方3个工作日内补充，审核通过后提前3个工作日将资料送达全体董事；会议审议：董事会会议按法定人数召开（出席董事≥全体董事2/3），提案方进行事项说明，董事充分讨论并发表意见，关联董事回避关联交易事项表决；表决生效：一般事项经出席董事过半数表决通过，重大事项（如战略调整、高级管理层任免）经出席董事2/3以上表决通过，表决结果当场记录并由董事签字确认；决议执行：董事会秘书将决议文件送达高级管理层，高级管理层需在5个工作日内制定执行计划，明确执行责任人、时间节点、考核指标。第十五条决策执行与监督高级管理层需按月向董事会秘书汇报决议执行进度，董事会秘书每季度汇总执行情况并向董事会汇报；董事会可指定专人或聘请第三方机构核查重大决议执行效果，重点核查服务机器人研发项目、重大投资项目的落地进度与预期效益偏差；对未按计划执行的决议，董事会需要求高级管理层说明原因，属于执行不力的，限期整改并纳入高级管理层绩效考核；决议执行过程中若出现重大市场变化、政策调整等不可抗因素，高级管理层需及时向董事会汇报，董事会按程序审议是否调整决议内容。第五章董事会议事规则第十六条会议召集定期会议：每季度第1个月的10日前召开，由董事长召集，董事会秘书提前10个工作日通知全体董事、监事及列席人员（总经理、财务负责人）；临时会议：出现重大紧急事项（如重大技术突破、重大诉讼、核心高管离职）时，由董事长或≥1/3董事提议召开，董事会秘书提前3个工作日通知相关人员；会议通知：需以书面形式（含电子形式）送达，明确会议时间、地点、审议事项、资料获取方式，确保董事有充足时间调研审议。第十七条会议召开会议形式：可采用现场会议、视频会议、通讯会议等形式，通讯会议仅适用于紧急事项且需确保董事充分表达意见；参会要求：董事需亲自出席会议，确需委托出席的，需出具书面委托书，明确委托权限，一名董事最多接受1名董事委托；会议记录：董事会秘书全程记录会议内容，包括董事发言、表决意见、决议结果，记录需完整、准确，经全体出席董事签字确认后存档，保存期限不少于10年。第十八条表决规则表决方式：采用举手或投票方式表决，关联交易事项需关联董事回避，不得参与表决；表决生效：出席董事过半数同意为一般事项表决通过，重大事项需出席董事2/3以上同意；意见记录：对投反对票或弃权票的董事，需在会议记录中注明理由，董事的表决意见作为履职考核的核心依据。第六章责任追究第十九条董事会集体责任董事会决策违反法律法规、《公司章程》或本制度，导致公司遭受损失的，董事会需向股东会承担集体责任，限期制定整改方案并追回损失；决策程序违规导致决议被撤销或无效的，全体参与表决的董事需共同承担相应责任，董事长承担主要责任；因集体决策失误导致公司净资产损失≥10%的，需重新审议董事会成员构成，调整不具备履职能力的董事。第二十条董事个人责任勤勉尽责追责：董事缺席董事会会议≥3次/年、未核查决策资料导致表决失误、泄露公司商业秘密的，扣减全年董事津贴的20%-50%，情节严重的提请股东会罢免；违规决策追责：董事参与违规决策、关联交易未回避表决，导致公司损失的，需按过错比例承担赔偿责任，涉嫌违法的移交相关部门处理；独立董事追责：独立董事未发表独立意见或发表虚假独立意见，导致中小股东利益受损的，除扣减津贴外，需向中小股东作出说明并承担相应赔偿责任。第七章附则第二十一条