【《居然之家借壳上市的案例介绍综述》7600字】

居然之家借壳上市的案例介绍综述目录TOC\o"1-3"\h\u32146居然之家借壳上市的案例介绍综述 172031.1借壳上市前双方的基本情况 1115261.1.1案例公司的选择依据 1233031.1.2借壳方居然之家的基本情况 2316661.1.3壳公司武汉中商的基本情况 4295921.2居然之家借壳上市的操作过程 4123851.2.1发行股份购买资产 4138281.2.2业绩承诺安排 6135231.2.3审核通过并完成变更登记 6323011.3居然之家借壳上市的动因 7127951.1.1借壳上市时间短成本低 78771.1.2拓宽企业融资渠道，加速新零售战略转型 8131111.1.3提升行业综合竞争力与品牌影响力 8141861.4居然之家选择武汉中商作为壳公司的动因 9123611.4.1武汉中商符合优质“壳”标准 9134901.4.2实现百货业态与家居零售业态的跨界融合，进行业态升级 1071941.2.3响应混合所有制改革，帮助湖北零售业结构调整与发展 101.1借壳上市前双方的基本情况2019年10月17日武汉中商出具一份公告称，证监会已经审批通过与居然之家的重组方案。2019年12月26日，居然新零售集团股份发展有限公司(以下简称为“居然之家”)在深交所正式完成了重组后的挂牌仪式并将武汉中商改名为居然之家。1.1.1案例公司的选择依据在案例介绍中，文章之所以选择居然之家借壳武汉中商上市作为案例研究的对象，主要原因有以下两点:1、特殊的交易结构本次交易因为不同于一般的重组案例，所以可以称之为一次非典型性的的"腾笼换鸟式"借壳上市。在这次并购中，武汉中商并购的对象主要是资产规模较大的居然之家，武汉中商无论是实力还是体量方面都与居然之家相差悬殊，在收购前武汉中商的企业市值大约为27亿元，而居然之家2018年的企业估值已经超过300亿元。名义上是已上市的武汉中商收购了非上市的标的公司居然之家，但实际上居然之家原股东在并购之后成为上市公司的实际新控股股东，实现借壳上市。从我国目前企业会计准则的角度去考量，它实质上构成了一种反向借壳收购，具有典型性。2、为传统零售企业转型发展提供参考武汉中商作为传统商业企业受新零售模式的冲击，加上体制和地域的限制，在自身转型实践过程中面临增长瓶颈问题。其通过接受了居然之家的借壳，有了机会跟居然控股的各种业态进行较好地融合，形成了一个新的以消费者体验信息系统为核心的互联网数据驱动的泛零售业态。再加上居然之家拥有阿里巴巴的资本支持，武汉中商便可借助其在新零售业务方面的成功经验，逐步完成对其原来门店进行改造和业态的升级，改善该公司的经营情况，增强该公司获得盈利的能力和其可持续性发展的能力。这为想要突破发展瓶颈、找寻自身出路的一些传统零售企业来说，提供了经验借鉴。1.1.2借壳方居然之家的基本情况居然之家(又被称"居然新零售")是由居然控股出资设立的企业，并将其作为借壳的标的公司。居然控股公司作为标的公司唯一的股东正式签署了公司章程,设立了标的公司居然新零售,实际注册资本10,000.00万元,全部都是由居然控股以相应的货币资金进行认缴和出资。该公司进行了新设后,将集团旗下的销售卖场、设计装修业务和建材超市等主要的业务纳入了公司的运营中,组建了家居建材、家居装修、家庭装饰专业等多种业务板块,通过一系列重组逐步完善了整体业务架构。借壳前股权结构如下图1.1。图1.1借壳前居然之家股权结构图股权结构图来自居然之家2019年11月在深圳证券交易所披露的《收购报告书》借壳之前汪林朋持有居然新零售6.84%股权，通过居然控股、慧鑫达建材间接控制居然新零售57.71%的股权，由此汪林朋成为了实际的额控股人，持有的股权达到了62.55%。早在2018年3月份，阿里巴巴就在寻求新零售方面的合作，而居然之家的发展模式正好符合，于是一起合作将打造一个家居与电商相结合的新零售模式。居然新零售将由一个传统的家居企业转变成为以移动互联网为技术基础的大数据家居企业模式，进一步实现线上、线下的零售一体化。重组前三年居然新零售的基本财务业绩如表1.1。表1.1居然新零售重组前三年基本财务业绩财务业绩(单位：万元)2018年2017年2016年资产总额2,779,128.592,169,559.962,014,491.08负债总额1,609,751.341,822,137.531,684,242.85归属于母公司所有者权益1,119,910.72343,226.79328,695.39营业收入836,942.82738,932.90649,791.33营业利润263,222.63151,760.64114,142.26归属于母公司所有者净利润195,232.04112,285.5383,272.71注：上述数据来自居然之家2019年11月在深圳证券交易所披露的《收购报告书》从上表1.1中我们可以清楚地看出，居然之家新零售的固定资产和营业收入都处于快速增长的状态中，居然之家近年来的公司负重规模扩张虽然也带来了较大的高盈利和低估值，但只有通过其上市方式才能够更好地促进企业的转型，获得可持续性的发展。1.1.3壳公司武汉中商的基本情况武汉中商于1985年创立，到现在已经发展了有20多年，并且成为了一家具有多业态的现代化管理型的集团公司。逐渐由单一的传统商贸百货店发展成为武汉的大型零售企业。近年来，武汉市内实体零售业受到互联网技术的冲击而使发展速度一度减缓，扩张的步伐也逐渐减缓。核心区域网点的经营资源越来越稀缺，新开设网点的投资成本和经营风险也随之急剧向上攀高。在此种大环境背景下，零售经营企业纷纷想要选择通过战略并购的方式来破局，以此来扩大自身的生产经营规模，增强自身在行业中的核心市场竞争力，尽可能抢占更多的市场份额，提升自己零售企业综合盈利管理能力发展水平。重组前三年武汉中商的基本财务业绩如下：表1.2武汉中商重组前三年基本财务业绩财务业绩（单位：万元）2018年2017年2016年资产总额272,595.86283,150.73286,732.72负债总额141,131.04 154,322.63195,492.84归属于母公司所有者权益114,856.73113,242.9277,491.39营业收入404,371.09399,662.57401,081.27 营业利润18,159.13 48,880.387,228.9 归属于母公司所有者净利润6,636.2435,751.53202.11 注：上述数据来自居然之家在深圳证券交易所披露原武汉中商2016-2018年的财务报告从表1.2可以明显看出武汉中商的整体财务业绩在这几年下降的幅度较大，盈利能力也在有所下降，武汉中商的整体经营情况并不理想，尤其是近两年，公司只能依靠拆除或者补偿款勉强保持盈利，未来的发展方向亟待进一步实现数字化和智慧制造产业链的建设。1.2居然之家借壳上市的操作过程1.2.1发行股份购买资产居然之家借壳武汉中商的交易结构与往常借壳上市的交易结构不同，其交易结构比较特殊，仅采用发行股份的方式来购买资产，武汉中商通过非公开发行股份的方式向其22名股东购买从而获得居然新零售全部的股权。交易正式完成后，居然新零售便会成为武汉中商的子公司，而居然控股等22名主要交易方的对方将成为其上市股东。根据收购协议的内容，取得的股价对价位于前五的股东具体情况如下表1.3所示。表1.3交易股份对价前五大股东序号交易对方交易对价金额（万元）通过本次交易获得的股份对价（万股）1汪林朋243,846.0139,457.282北京居然之家投资控股集团有限公司1,584,788.67256,438.303霍尔果斯慧鑫达建材有限公司472,576.3976,468.674阿里巴巴（中国）网络技术有限公司356,500.0057,686.085杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）178,250.0328,841.05注：上述数据来源于深圳证券交易所披露的原武汉中商2019年公示的《收购报告书》中包含的《发行股份购买资产协议》交易完成后，居然控股成为了武汉中商的控股股东，持有股份数达到了42.68%，一跃成为了武汉中商的控股股东。汪林朋成为了武汉中商的实际控制人，由于其与居然控股和慧鑫达建材是一致行动人，所以合计控制股份达到了61.94%。由于在交易过程中原有的资产并没有被置换出来，所以本次的交易构成了特殊的借壳案例——即反向购买。具体交易结构如图1.2。图1.2具体交易结构图本次交易方式武汉中商采用股份收购而不置出原有资产的原因如下:1.从目的上看，武汉中商原有业务便可以很好的与居然之家的主营业务实现经营上的协同效应，形成产业整合，提高企业的生产效率，增大市场占有率;2.从税负成本上看，资产收购可能会产生非常高的交易税费，且涉及程序较为复杂，需要评估价值向各个资产进行分摊，而仅采用股权收购的成本却相对较低，税收程序较为简单，还可以帮助企业享受税收优惠的延续。1.从独立性上看，本次资产重组后交易双方于员工、资金、资产、主营业务以及机构等模块各自独立，这样不仅可以保持武汉中商日常经营生产活动的独立性，还在一定程度上可以防止该事件会对企业的投资者自身利益带来侵害，有利于保持企业的独立性。1.2.2业绩承诺安排在此次重组过程中，武汉中商与居然之家签订了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人对2019-2021年度的净利润目标数额做出了相应的规定。承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称"承诺净利润数"，按现行企业会计准则)如下表1.4。表1.4业绩承诺2019-2021年净利润数单位：万元标的公司2019年度2020年度2021年度居然新零售206,027.00241,602.00271,940.00注：上述数据来自居然之家在深圳证券交易所披露原武汉中商2019年《收购报告书》中的《盈利预测补偿协议》若在2019年内未完成本次重组事宜，可以将业绩预测的承诺期限延长至2022年。如果没有达到相应的业绩预报数额，采取的补偿主要由股份补偿为主。股份行为补偿的份额总数必须在已经达到本次公开发行公司股份股权所有人能够进行购买现金资产的本次发行公司股份份额总数的90%后仍继续需要对其资产进行股份补偿的，可由自主地选择是否采用现金或者发行股份的补偿方式进行补偿。1.2.3审核通过并完成变更登记2019年11月28日，中国证监会批复了武汉中商此次向汪林朋等人发行股份购买资产的事项并核准了本次交易。在本次交易方案中交易标的资产是居然新零售100%的股权。2019年12月4日居然新零售在完成股东变更之后便进行了工商变更登记手续。武汉中商在本次变更完成以后便持有居然新零售100%股权。完成后的业务结构如下图1.3。图1.3业务结构图业务结构图来自居然之家公司网站1.3居然之家借壳上市的动因1.1.1借壳上市时间短成本低选择借壳上市不仅能快速登陆资本市场，而且简化了上市流程，提高了上市效率。企业要想申请IPO，需要满足近三年利润达标等一系列的条件，况且新政策规定，若首次公开募股失败，三年内不得再申请，这些都加大了IPO上市的风险和大量成本。在居然之家借壳武汉中商上市的过程中，选择了100%控股的方式，也就是让居然之家成为武汉中商的全额子公司，从而达到上市的目的。此次收购的完成意味着居然之家仅用了一年不到的时间就完成了上市，相比于IPO大大节约了时间。为了更好的实现线上线下一体化，加速企业转型，居然之家积极谋求上市。居然之家的长远战略定位是让客户居住更加安稳，生活怡然自得。企业现阶段始终一贯坚持以现代家居为经营主业，并进一步明确提出了加快实现"大家居"向"大消费"的转变、产业上下游的深度融合、线上线下融合发展的方向。居然之家在发展中明白只有实体经营和企业上市两种方式才真正能够更好地有效促进企业的快速转型，获得更加可持续性的企业发展。但因为IPO上市过程需要审核的融资标准严格、操作繁琐，门槛也比较高，所以为了能够顺应企业新零售的发展趋势，居然之家在进行审批时就选择了审批流程相对便捷，融资标准比较宽松，政策性和融资风险也比较小的借壳上市。与此同时，不仅是出于企业内部的动机选择上市，投资者也给居然之家带来了一些压力。比如，参与对居然之家项目投资的顾家家居就表示他们的投资目的就是为了获得居然之家上市之后所带来的市场增值收益。为了促使居然之家尽快上市，顾家家居就在这次投资中的回购条款上设置了相关的一些条款，如果居然之家没有在规定的时间内完场上市就需要回购相应的股权。这种投资者赋予的外部压力使得居然之家不管现阶段市场条件如何，都必须在一年内要完成上市操作。按照正常工作流程，如果选择IPO的话，在项目改制、审批、路演、信息披露的各个环节都相对要求严谨，耗时也比较长，所以选择借壳上市。1.1.2拓宽企业融资渠道，加速新零售战略转型从目前居然之家的发展历程来看，从1999年到2018年，居然之家的门店总数从一家突破到三百多家，2014年到2018年仅四年的时间其扩建的连锁门店就有两百多家，可以说是跨越式的发展。这样的超高速度发展速度对于重资产且稳定发展的家居行业来说是一个奇迹。为了尽快实现集团公司的快速扩张，居然控股在2016年到2018年累计发行5期公司债券，五期金额合计达到了28亿元，可以看的出来公司对于资金的需求很大。另外，居然之家的资金压力不仅来自公司债券还有很大一部分来自于银行。仅在2017年，居然控股新增的银行借款数额就高达35.88亿元。在2018年上半年居然之家披露年报中也可以看到其短期借款、长期贷款、应付债券合计已经超过108亿元。由此可见，在居然之家看似高速增长和规模扩张的光鲜下，也仍然暗含着不少的经营安全隐患，一个突出的问题便是高负债可能引发的债务危机。过高的企业负债导致居然之家的资本结构不合理，负债率也高于同期的行业水平。从2015年到2017年，居然之家的负债率从66.68%到超过70%，使得居然之家自身不得不寻求相应的解决措施来缓解这种债务风险。在2018年居然之家为了吸引更多的投资公开释放了36%的公司股权，其中阿里巴巴再次投资了52.53亿元从而拥有了居然之家15%的股权。云锋基金、泰康人寿等投资方资金的投入暂时缓解了居然控股目前的财务危机。但暂时的缓解只能是一时的，居然之家想要更好的发展就必须尽快上市获取融资，通过转变成上市公司后改进管理和资本运作的方式，顺应时代发展，调整自己的发展战略。因此借壳上市就是首要选择了。1.1.3提升行业综合竞争力与品牌影响力对于居然之家而言，尽快上市可以提升行业综合竞争力。居然之家为了赶上竞争对手，加快扩张的速度，那么借壳上市可以为其提供一个更大的平台，同时也可以提升居然之家的品牌影响力。居然之家处于的泛家居行业市场化程度比较高,而进入门槛低所以竞争特别激烈。不仅受到外来家居品牌的挤压同时也受到国内家居企业的压力,国内的家居企业也在悄然布局。居然之家与红星美凯龙作为是家居市场发展最大的两家企业,其中必然存在竞争。在2017年居然之家的销售额已经超过600亿元。虽然居然之家在快速的扩张当中，但是红星美凯龙于2016年6月在香港上市，两年后有成功的实现了中国A股上市，筹集资金30.5亿元，实现了“A+H”两地上市，比居然之家具有更强的融资平台优势。借助于资本的加持，红星美凯龙旗下的门店在中国范围内的覆盖规模一次又一次的进行了扩张，成为了中国范围内经营总体面积最大、商场规模数目最多、地理范围和覆盖区域最广泛的专业化家居设计与装饰和家具专卖店的运营者。从红星美凯龙公告的财务报表可以看出，2018年，红星美凯龙毛利较2017年同比增长20.90%，税后利润同比增长9.99%，资产收益率同比增长8.08%。基于行业竞争，红星美凯龙的增长势头使得居然之家有了很大的上市压力。居然之家于2015年刚刚正式注册成立，到2019年1月，居然之家一达到上市所需的条件后就公告上市安排，也可以看出其上市需求之迫切。1.4居然之家选择武汉中商作为壳公司的动因1.4.1武汉中商符合优质“壳”标准武汉中商符合优质"壳"标准的主要原因如下:一般来说，优质的壳资源会符合三点标准。一是壳公司的股本规模最好比较小，因为上市成本的多少与股本规模的大小相关，同时也对上市的难易程度至关重要。如果壳公司的规模比较大，那么为了达到借壳而所需付出的资金会更多，同时也会增加收购的难度。相反的话，所需的资金就更少，相对的收购难度也更加低。二是选择的壳公司最好是股权相对集中一些。过于分散的股权对于借壳上市来说会增加所要的时间成本，可能会使借壳上市不能顺利进行。而股权要是集中在大部分股东手中就有利于收购的进行，这样的壳公司也更加受到想要借壳方的追捧。武汉中商的大股东是武汉国资委，并且其一直在助力于重组并购。三是相对干净的壳资源会是会更佳的选择，如果壳公司可以将自身的资产和负债剥离出去，尤其是一些不良资产和负债，会让借壳之后更好的进行整合，实现整合效应，减少不必要的一些财务风险自2017年3月至2018年12月，武汉中商的股价一路下跌，净利润、每股收益、资产收益率等指标均有不同幅度的下降。武汉中商所在的武汉商联集团旗下还有另外两家上市商业公司，随着传统零售行业陷入发展瓶颈期，三家公司开始低价竞争，使得同业竞争问题过于严重，非常不利于国有资产的保值增值。所以武汉国资委一直在致力于找到解决这个问题的办法，并且在2013年底就做出承诺，表示将会在5年内一定会解决好旗下三家企业存在的同业竞争问题，所以对于居然之家来说这是实现借壳的一个优势所在，使得花费的时间成本更低。与此同时，武汉中商由于近几年来经营状况与盈利水平都在大幅下降，但站在居然之家借壳方的角度来说，反而使武汉中商变成了优质的壳资源。1.4.2实现百货业态与家居零售业态的跨界融合，进行业态升级武汉中商通过此次交易，可以利用居然新零售提供的资源和信息化平台，实现百货业态与家居零售业态的跨界融合。与此同时阿里巴巴的新零售经验也可以让武汉中商走出瓶颈。对于武汉中商来说吸收居然之家具有的家居卖场、建材超市和家装等业务有利于提升自己的盈利水平，找到新的发展点。让原有的百货业务运用好线上的先进技术来实现与新零售的互相融合。不仅是百货业态得到融合，公司旗下的门店等也可以一并完成转型升级，给利润增长带来新的机会，实现股东的利益。泛家居行业是一个高度市场化的行业。要及时把握国家政策，充分利用政策环境进一步实施战略布局和企业转型。近几年国家政策中明确提出了家居企业转型升级、加强品牌建设等政策建议等。居然新零售借壳武汉中商上市，实现了企业在资本市场上的立足，为实现战略目标提供了夯实基础，抓住政策机遇，实现企业战略布局。所以这一次借壳交易其实是武汉中商与居然之家各自实现协同效应的最佳机会。通过大家居和大消费的融合、线上