汽车零部件试制开发协议(适用版)

合同编号：汽车零部件试制开发协议

甲方：法定代表人/负责人：证件类型：□统一社会信用代码□个体工商户注册号□身份证号码证件号码：

联系人：联系电话：电子邮箱：

联系地址：

乙方：法定代表人/负责人：

证件类型：□统一社会信用代码□个体工商户注册号□身份证号码证件号码：

联系人：联系电话：电子邮箱：

联系地址：甲乙双方就甲方新开发的

项目的产品试制、生产准备相关事宜进行充分协商，由甲方委托乙方完成生产准备阶段的试制、生产和供应本协议中所包含的零部件（以下称协议零部件），乙方有义务独立完成甲方的委托事项，并签署本协议，以兹共同遵守。一、技术资料1.甲方向乙方提供制造协议零部件有关的一套技术资料，包括图纸、技术标准、三维数据和甲方可以提供的其它资料（见附件1）并由乙方签收。2.甲方提供给乙方的技术资料，乙方应及时核对，如发现短缺、错发、不清楚、技术资料错误、或者损坏，甲方应尽快补发或更换。3.如甲方向乙方只提供边界数据、参考图和技术标准，则需乙方设计承认图，乙方所设计的承认图必须经甲方认可，乙方按接收到的甲方认可图进行生产准备。4.如乙方提出对图纸及技术文件进行更改，由双方协商同意后方可进行，并由甲方按‘技术更改通知书’的形式书面通知乙方，方可进行更改。5.在本协议生效后，乙方应立即开始协议零部件的试制工作，关于试制计划的任何更改，必须书面提出并征得甲方同意。二、保密双方依据签订的《保密协议》的内容执行。三、生产准备跟踪1.甲方针对协议零部件的试制开发成立生产准备跟踪（SPTT）小组，乙方须成立相应的项目组与甲方进行对应。2.在协议零部件的生产准备过程中，SPTT小组对乙方进行不定期的SPTT访问活动，对协议零部件的生产准备情况进行现场实物跟踪。3.在SPTT活动过程中，乙方有义务对协议零部件的生产准备进程及出现的问题如实向甲方进行通报，同时提供书面或实物依据。甲方可依据自己独立的判断，对于乙方存在的问题进行适当的指导和现场服务，但该指导和现场服务不能替代乙方按本合同的约定应当独立承担的义务。4.产品在进入批量试制阶段，需经甲方现场对该产品的生产过程以及生产节拍进行确认。四、样品的测试认可1.乙方应在甲方规定时间内，向甲方免费提供协议零部件工装样品（称OTS样件）８件（双方另有书面约定的除外）供甲方测试认可使用，同时提交自检报告一式三份，自检报告要将图纸和标准中规定的全部尺寸、形状、性能等要求包括在内，并已确认自检合格。2.OTS样件的测试认可均由甲方在指定地点进行，首次检测免费。但由于归责于乙方的问题所造成的样品不合格，需要再次检测的，所发生的费用均由乙方承担。3.OTS样件是在符合批量生产条件下制造出来的样品，要符合以下条件：（1）每种零件要有完整的工艺文件。（2）工艺文件规定的主要设备必须完备（包括检验设备）。（3）工艺文件规定的工装必须完备，包括模具、夹具、专用刀具、量具等。（4）乙方的外购件也必须是工装样品。如果乙方认为已具备上述条件，应向甲方提出报告，由甲方派员赴乙方进行实地考察。4.OTS样件经甲方认可并出具质量合格报告后，才可开始批量试制协议零部件。5.除乙方提出要求外，OTS样件在试验后不归还乙方；如乙方要求归还，因此而产生的包装和运输费用由乙方负担。6.如果本协议项下个别协议零部件的OTS样件经甲方检测不合格并将结果以书面或电子邮件的形式通知乙方，乙方经两次整改后仍然无法满足甲方要求的，甲方有权自行决定更换该协议零部件的供应商，本协议与该协议零部件相关条款自动解除，甲方不予承担包括所有与该协议零部件的相关费用，因此所造成的损失由乙方自行承担。本协议项下个别协议零部件供应商的变更不影响本协议项下其他协议零部件的生产准备。五、开发费用乙方先行承担生产准备过程中先期投入（包括模具、量具、检具、评价设备等）的费用。仅当协议零部件进入量产后，甲方依据双方签订的《基本合同》的约定，对应当在乙方产品报价中摊销的费用项目和费用水平进行审核确认，并在量产后通过采购足够数量的产品进行逐步支付。非因乙方原因导致不能进入量产时，乙方的先期投入由甲方负责补偿。六、侵权责任乙方应自行保证所供产品不侵害第三方的合法权益（包括知识产权），如所供协议零部件或服务侵害了第三方的合法权益而致使甲方承担责任的，乙方要承担由此给甲方造成的全部损失。非乙方原因造成的不在此列。七、开发进度乙方需要严格按照甲方所认可的《项目生产准备计划书》或其他形式的日程进行生产准备，其前提是满足整个开发大日程的要求，对于因乙方原因而未能按照《项目生产准备计划书》的节点提交首轮工装样件及OTS样件，所造成的损失由乙方承担。八、协议产品报价在整个生产准备过程中，乙方应积极配合甲方进行成本改善活动，设计未发生较大变更，原则上，最终协议零部件所确定的价格不能超出已报的初定价格（见附件1）。若发生较大设计变更，双方另行协商价格。九、签订试制、试装需求的个别合同1.协议零部件试制、试装需求的个别合同应在OTS样件认可并确定价格后，甲方依据试制、试装计划在不少于30日内通过甲方的ERP系统向乙方发布订货，乙方应通过登录ERP系统在三日内对甲方所发布的物料需求计划予以确认，以此视为个别合同订立；若乙方确因特殊原因无法在三日内登录ERP系统对物料需求计划予以确认，则应通过有效手段在物料需求计划发布的三日内通知甲方并经双方协商延迟物料需求计划确认，个别合同订立以物料需求计划确认日期为准；无法通过登录系统确认的物料需求计划，乙方应以书面传真的方式予以确认，并在物料需求计划发布三日内签字返回，三日内未返回且无异议的物料需求计划视为默认，个别合同成立。2.乙方所供的协议零部件需要满足甲方数量、交货时间以及服务方面的要求。3.乙方应首先满足甲方供货合同的供货数量与进度，乙方借助于甲方提供的技术信息、资料所开发的协议零部件应当仅向甲方或甲方指定的第三方提供。4.乙方在新产品开发过程中，必须按照甲方要求在零部件相应位置制作永久性标识（标识内容另行通知）。十、不可抗力影响1.如果协议任何一方因不可抗力影响，未能履行本协议，则该方对于在不可抗力影响存续期间因此而不能履行其义务不承担责任，但协议双方都应尽最大努力将不可抗力影响，特别因此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度，并通过协商解决所引起的问题。2.遭受不可抗力影响的协议一方应立即通知协议另一方，并有义务证明发生不可抗力事故及其持续时间。十一、违约责任及争议解决1.乙方应按照《项目生产准备计划书》的节点提交首轮工装样件及OTS样件，如乙方原因延期，乙方应承担违约责任：每延迟一天，向甲方支付违约金元，乙方以现金支付或者甲方从应付乙方货款中直接扣除。乙方出现可能延期的情形，应提前以书面形式告知甲方，在征得甲方同意后，双方可另行协商调整日程，但该日程的调整并不免除上述乙方因延期应承担的违约责任。2.乙方应按照《项目生产准备计划书》制定并提交《OTS样件检测计划》，如乙方在检测过程中出现异常，应立即以书面形式告知甲方，并制定整改措施确保能够提供OTS样件并在甲方整车试生产前通过甲方的质量认可。在甲方整车试生产前，由于乙方原因不能提供通过甲方质量认可的合格OTS样件，乙方应承担以下违约责任：（1）如甲方同意让步接收，该产品量产后价格下浮5%，期限为12个月；（2）严重不合格导致甲方试生产延期，该产品量产后价格下浮10%，期限为12个月。3.违约责任条款在《试制开发协议》终止后仍然有效。4.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方可协商解决，协商不成，按如下第种方式处理：（1）、向有管辖权的人民法院提起诉讼；（2）向仲裁委员会申请仲裁。

十二、协议终止或解除出现以下情况时，本协议终止执行：1.项目生产准备期结束，协议零部件正式批量生产（SOP）。2.出现本协议第十条所规定的不可抗力导致协议无法继续履行。3.出现本协议第四条第6款规定的情形，本协议所对应的协议零部件相关部分解除。4.由于其他原因，本协议一方提出，经双方协商一致并正式签署相关文件。十三、其他条款1.在产品报价阶段，本协议做为报价附件提供，供应商应详细阅读该协议条款，并对所有条款充分理解并接受条款的约束条件后，方可参与新产品的报价活动。2.双方共同确认《项目生产准备计划书》或其他形式的日程计划并经双方签字认可后，签订本协议。本协议及其补充协议需经协议双方授权代表签署并同时加盖合同专用章方可生效。3.本协议签署原件份，甲方执份、乙方执份。甲方（盖章）：