保密协议2026年框架

保密协议2026年框架本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日签署：披露方（以下简称“披露方”）：[披露方公司全称]地址：[披露方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]接收方（以下简称“接收方”）：[接收方个人姓名或接收方公司全称]地址：[接收方个人住址或接收方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]（如适用）鉴于：1.披露方拥有或控制特定的保密信息；2.接收方希望从披露方获取特定的保密信息，用于约定的目的；3.双方希望明确在披露、使用和保管该保密信息方面的权利和义务。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1保密信息：指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，或接收方在履行协议过程中接触、知悉的，未公开的，与披露方业务、财务、技术、运营、客户等相关的，具有商业价值并需要保密的信息，包括但不限于：a)商业计划、营销策略、定价政策、销售预测；b)财务数据、审计报告、预算计划、客户名单、供应商信息；c)产品设计、制造工艺、配方、软件代码、专利申请或授权信息、技术秘密；d)管理流程、内部政策、员工信息（在适用法律框架下视为保密的）；e)通过特定方式标记为“机密”、“保密”或类似字样的信息；f)从披露方披露时起即非公开，且在披露后合理期限内不公开的信息；g)披露方明确告知接收方属于保密信息的任何信息；h)在接收方从第三方获取时，该第三方有保密义务且接收方知晓的信息；i)披露方为开发、拥有或使用保密信息而投入的专有技术和知识；j)法律法规要求披露方保密的客户数据、个人数据及其他敏感信息；k)通过反向工程或其他方式推知的技术信息或商业信息，只要其未被公开。1.2披露方：指本协议中作为信息提供方的公司或实体。1.3接收方：指本协议中作为信息接收方的个人或公司。1.4目的：指接收方仅为履行本协议约定而使用保密信息的目的。1.5保密义务：指接收方根据本协议应承担的保护保密信息的责任。1.6例外信息：指不属于保密信息范围的信息，如：a)披露时已为公众所知或之后非因接收方原因成为公开信息；b)接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；c)接收方从无保密义务的第三方合法获得且无义务保密的信息；d)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方保密信息的信息；e)接收方基于合法权利（如依据法院命令或法定程序）需要披露的信息，但接收方应在法律允许范围内，事先书面通知披露方，披露方有权要求采取措施限制披露范围。1.7个人数据：指能够识别或可识别特定自然人的各种信息，包括直接或间接识别的信息。处理个人数据需遵守适用的数据保护法律法规，如《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国网络安全法》及欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）等。第二条接收方的保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何不得低于合理的谨慎程度，保护所有保密信息。2.2接收方仅能将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于任何其他目的，亦不得向任何第三方披露，除非获得披露方的事先书面同意。2.3接收方必须采取并保持合理的物理、技术和管理措施，确保只有为履行本协议目的所必需的人员才能接触保密信息，并确保该等人员同样受本协议的保密义务约束。接收方应定期对其员工和代理人进行保密意识和合规培训。2.4接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、解密或试图推断其源代码、算法或商业秘密，除非披露方事先书面同意。2.5未经披露方事先书面同意，接收方不得将保密信息以任何方式（书面、口头、电子、摄影、电影、录音或其他形式）向任何第三方披露、转让或许可使用，但以下情况除外：a)接收方根据法律法规或有权机构的要求进行披露，且应在该等情况下，事先尽可能通知披露方，披露方可要求接收方寻求限制性披露的适当保护措施；b)接收方因履行本协议而需向其关联公司披露，前提是披露方事先书面同意，且该关联公司承担不低于本协议规定的保密义务；c)接收方向其员工、顾问或代理人披露，该等人员已签署或被要求遵守书面保密协议，且仅限于为履行本协议目的而需要接触保密信息的程度。2.6接收方同意，不得将保密信息用于任何损害披露方利益或与披露方产生竞争关系的目的。2.7接收方承诺，不会因任何原因允许任何第三方侵犯披露方就保密信息（尤其是技术信息）所拥有的知识产权。第三条保密期限3.1本协议自双方签署之日起生效，保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效。3.2本协议的保密期限为自接收方最后一次从披露方接收保密信息之日起[选择一项：五（5）年/十（10）年/或直至该信息已非因接收方原因成为公开信息，以较长者为准]。对于包含个人数据的保密信息，保密期限应符合适用的数据保护法律法规要求，直至该等信息不再受其保护。3.3本协议终止或提前解除，不影响保密义务的持续有效，接收方在协议终止后或提前解除后仍需继续履行保密义务，直至保密期限届满。第四条信息的返还或销毁4.1当本协议根据本协议约定终止或提前解除时，或在披露方提出书面要求时，接收方应在收到要求后[例如：十五（15）]个工作日内，立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的原始载体和所有复制件（包括电子形式）返还给披露方，或按照披露方书面指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁确认。4.2即使在返还或销毁后，接收方仍需根据本协议的约定继续履行保密义务。第五条接收方的权利5.1接收方仅根据本协议约定获取保密信息的使用权，不因获取而获得任何所有权或产权，包括但不限于知识产权。5.2除非披露方事先书面同意，接收方不得基于保密信息创作任何衍生作品，其知识产权归属披露方。第六条违约责任与救济6.1若接收方违反本协议的任何条款，构成违约，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失、可证明的间接损失以及商誉损失（如有）。损失赔偿额不超过披露方因该违约行为在接收方违约前十二（12）个月内所遭受的损失。6.2披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或纠正接收方的违约行为，相关费用由接收方承担。6.3若接收方未能采取合理的措施保护保密信息，导致保密信息泄露、丢失或被第三方非法获取或使用，接收方应承担全部责任，并赔偿披露方因此遭受的一切损失。第七条个人数据的特别规定7.1接收方确认，在处理保密信息中包含的个人数据时，必须遵守所有适用的数据保护法律法规，包括但不限于《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国网络安全法》及GDPR等。7.2接收方同意，仅在为履行本协议目的且获得披露方明确书面指示或同意的情况下，处理个人数据，并确保处理活动符合合法性、正当性、必要性原则，以及数据最小化、目的限制、存储限制、准确性、完整性和安全性等要求。7.3接收方应保障数据主体的权利，如访问权、更正权、删除权等，并配合披露方履行相关义务。7.4接收方应采取充分的技术和管理措施，确保个人数据的安全，防止数据泄露、丢失、篡改或未经授权访问，并对因其原因导致的数据泄露承担全部责任，并赔偿披露方因此遭受的一切损失。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一项：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/接收方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁机构，例如：依照国际商会（ICC）仲裁规则在北京进行仲裁]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。9.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。9.3修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后[例如：三（3）]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前书面通知对方。9.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.6关联方：若接收方为公司，则其任何关联方视为接收方，并承担与接收方同等的保密义务。9.7适用性：本协议旨在为未来可能发生的交易或