资管业务穿透审查制度

PAGE资管业务穿透审查制度一、总则（一）目的为规范资管业务运作，加强风险管理，确保资管产品真实、准确、完整地反映基础资产的情况，防范多层嵌套等复杂交易结构带来的风险，保护投资者合法权益，依据相关法律法规及行业标准，制定本资管业务穿透审查制度。（二）适用范围本制度适用于公司开展的各类资管业务，包括但不限于集合资产管理计划、定向资产管理计划、专项资产管理计划等。（三）基本原则1.真实性原则穿透审查应确保资管产品所涉及的交易结构、基础资产等信息真实可靠，不得虚构或隐瞒重要事实。2.完整性原则全面审查资管业务的各个环节，包括但不限于资金来源、投资标的、交易对手、中间环节等，确保信息无遗漏。3.准确性原则对审查过程中获取的信息进行准确分析和判断，保证穿透审查结果的准确性，为风险管理和决策提供可靠依据。4.合规性原则严格遵循相关法律法规、监管要求及行业自律规则，确保资管业务穿透审查行为合法合规。二、穿透审查的内容与方法（一）资金来源穿透审查1.审查资管产品资金募集的渠道和方式，确认资金来源是否合法合规，是否存在非法集资、非法募集等违规行为。2.对于机构投资者，穿透审查其资金来源的真实性和合法性，包括是否为自有资金、是否存在委托资金等情况，核实资金来源的最终所有者和实际控制人。3.对于个人投资者，审查其资金来源的合理性，是否符合个人收入水平和投资能力，防止利用资管产品进行洗钱等违法活动。（二）投资标的穿透审查1.对资管产品投资的各类资产进行穿透分析，明确投资标的的真实性质、权属关系及现金流状况。2.对于多层嵌套的投资结构，逐层穿透，直至识别出最终的投资标的和基础资产，评估基础资产的质量、价值及风险状况。3.审查投资标的是否符合资管产品的投资范围和投资限制要求，是否存在违规投资高风险资产或不符合监管规定的投资行为。（三）交易对手穿透审查1.全面了解资管产品交易对手的基本情况，包括注册地址、经营范围、股权结构、经营状况等，评估其信用状况和风险承受能力。2.对于多层嵌套的交易对手关系，穿透识别最终的交易对手，审查其与资管产品之间的交易是否存在利益输送、不正当关联交易等违规行为。3.关注交易对手的合规情况，是否存在重大违法违规记录，以及对资管业务可能产生的风险影响。（四）中间环节穿透审查1.审查资管业务运作过程中涉及的各类中间机构，如托管人、投资顾问、销售机构等，了解其资质、业务范围及运作情况。2.穿透审查中间机构在资管业务中的角色和职责，评估其对资管产品运作的影响，防止中间环节出现风险传递或违规操作。3.检查中间机构与资管产品之间的交易安排是否合理、合规，是否存在损害投资者利益的行为。（五）审查方法1.资料收集与分析要求相关部门和机构提供资管业务涉及的各类合同、协议、文件、报表等资料，对其进行详细审查和分析，从中获取穿透审查所需的信息。2.访谈与调查与资管产品的管理人、托管人、投资顾问、交易对手、投资者等相关人员进行访谈，了解业务运作的实际情况和具体细节，核实相关信息的真实性和准确性。同时，对必要的信息进行外部调查，如查询工商登记信息、信用记录等。3.数据分析与建模运用数据分析工具和模型，对资管业务相关数据进行统计分析和风险评估，通过建立穿透审查指标体系，对资金流向、投资标的风险状况等进行量化分析，为穿透审查提供科学依据。三、穿透审查的流程与职责分工（一）流程1.业务发起阶段资管业务部门在业务发起时，应按照本制度要求，准备穿透审查所需的初步资料，包括业务方案、交易结构设计、资金来源说明、投资标的情况等，并提交至风险管理部门。2.审查阶段风险管理部门收到业务部门提交的资料后，组织相关人员进行穿透审查。审查人员应运用规定的审查方法，对资金来源、投资标的、交易对手、中间环节等进行全面审查，形成穿透审查报告。3.反馈与调整阶段风险管理部门将穿透审查报告反馈给资管业务部门，如发现存在问题或风险隐患，提出整改意见和建议。资管业务部门根据反馈意见进行调整和完善，重新提交审查。4.决策阶段公司管理层根据穿透审查结果及风险管理部门的意见，对资管业务进行决策。对于存在重大风险或不符合规定的业务，不得批准实施。（二）职责分工1.资管业务部门负责资管业务的发起、运作和管理，按照本制度要求准备穿透审查资料，配合风险管理部门进行审查工作，并根据反馈意见进行整改。2.风险管理部门承担资管业务穿透审查的具体实施工作，制定审查计划和审查标准，组织审查人员开展审查工作，撰写穿透审查报告，提出风险管理建议。3.合规部门对资管业务穿透审查过程及结果进行合规性审查，确保审查行为及结果符合法律法规和监管要求，对发现的合规问题提出整改意见。4.其他相关部门如财务部门负责提供资金核算等相关财务信息，法律部门负责对业务合同等法律文件进行合规审查等，各部门应按照职责分工，协同配合做好资管业务穿透审查工作。四、穿透审查结果的运用与风险管理（一）结果运用1.投资决策参考穿透审查结果为公司投资决策提供重要依据，帮助管理层准确评估资管产品的风险状况和投资价值，做出合理的投资决策。2.风险监控与预警将穿透审查结果纳入风险监控体系，持续跟踪资管产品的风险变化情况。对于发现的风险点，及时发出预警信号，采取相应的风险控制措施。3.信息披露根据监管要求和公司规定，在资管产品的信息披露文件中如实披露穿透审查结果，向投资者充分揭示产品的风险和收益情况，保障投资者的知情权。（二）风险管理1.风险识别与评估通过穿透审查，全面识别资管业务中存在的各类风险，如信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等，并对风险进行量化评估，确定风险等级。2.风险控制措施针对不同类型和等级的风险，制定相应的风险控制措施。例如，对于信用风险较高的交易对手，要求增加担保措施或降低投资比例；对于市场风险，通过合理的资产配置和套期保值等手段进行防范；对于流动性风险，制定应急预案，确保资管产品的流动性需求。3.应急处置机制建立健全资管业务风险应急处置机制，当出现重大风险事件时，能够迅速启动应急预案，采取有效的措施进行处置，最大限度地减少损失，维护公司和投资者的利益。五、监督与检查（一）内部监督1.公司内部审计部门定期对资管业务穿透审查制度的执行情况进行审计检查，核实审查流程是否合规、审查结果是否准确、风险控制措施是否有效等。2.合规部门对资管业务穿透审查工作进行日常监督，检查审查行为是否符合法律法规和公司制度要求，对发现的问题及时督促整改。（二）外部监督积极配合监管部门的监督检查工作，及时向监管部门报送资管业务穿透审查相关资料和报告，主动接受监管部门的指导和监督。对于监管部门提出的意见和要求，认真落实整改，确保资管业务合规稳健运作。六、培训与宣传（一）培训1.定期组织资管业务人员参加穿透审查制度培训，使其熟悉制度内容和审查方法，提高审查能力和风险意识。2.根据业务发展和监管要求的变化，及时更新培训内容，确保资管业务人员掌握最新的穿透审查知识和技能。（二）宣传通过内部宣传、培训等方式，向全体员工宣传资管业务穿透审查制度及其重要性，营造合规经营