新三板业务制度

PAGE新三板业务制度一、总则（一）目的本新三板业务制度旨在规范公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）的业务操作，保障公司合法合规参与新三板市场活动，提高公司治理水平，保护投资者合法权益，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于公司及公司各部门、子公司、分支机构等涉及新三板业务相关的所有活动，包括但不限于新三板挂牌、股票发行、信息披露、投资者关系管理等。（三）基本原则1.合法合规原则：严格遵守国家法律法规、新三板相关规则及监管要求，确保公司在新三板市场的所有业务活动合法合规。2.诚实守信原则：秉持诚实守信的态度，如实披露公司信息，履行各项承诺，维护市场秩序和公司声誉。3.风险控制原则：建立健全风险识别、评估和控制机制，有效防范和化解新三板业务中的各类风险，保障公司稳健运营。4.规范运作原则：按照新三板市场规则和公司治理要求，规范公司内部决策程序、业务流程和信息披露等行为，提高公司运作效率和透明度。二、新三板挂牌业务（一）挂牌条件1.依法设立且存续满两年：公司须依据《公司法》等相关法律法规设立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并持续经营两年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.业务明确，具有持续经营能力：公司业务应当清晰，便于投资者理解。公司应具有与主营业务相关的研发能力和创新能力，能够为公司持续发展提供有力支持，具有持续经营能力。3.公司治理机制健全，合法规范经营：公司须按照《公司法》等法律法规制定公司章程，建立健全公司治理结构，包括但不限于股东大会、董事会、监事会等治理机制，确保公司运作规范，合法合规经营。4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规：公司的股权结构清晰，权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司股票发行和转让行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及新三板市场的规定，不存在违规行为。5.主办券商推荐并持续督导：公司须经具有主办券商业务资格的证券公司推荐，并由其进行持续督导。主办券商应按照相关规定对公司进行尽职调查和内核，出具推荐报告，并对公司挂牌后持续督导期间的信息披露、规范运作等情况进行监督和指导。6.全国股份转让系统公司要求的其他条件：公司还应符合全国股份转让系统公司根据市场发展情况和监管要求制定的其他相关条件。（二）挂牌程序1.公司决策：公司董事会、股东大会对申请新三板挂牌事项进行审议，形成决议，明确同意公司申请挂牌新三板，并授权公司管理层办理相关事宜。2.中介机构聘请：聘请具有主办券商业务资格的证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展尽职调查、审计、评估、法律意见书出具等相关工作。3.尽职调查与改制：中介机构对公司进行全面尽职调查，根据调查结果对公司进行改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程中，应按照相关法律法规和会计准则进行账务调整、资产评估等工作，确保公司股权结构清晰、财务规范。4.申报材料制作：公司与中介机构共同制作申请挂牌新三板的申报材料，包括公开转让说明书、审计报告、法律意见书、公司章程等相关文件。申报材料应真实、准确、完整，符合新三板市场的申报要求。5.申报与审查：公司向全国股份转让系统公司提交申报材料，全国股份转让系统公司对申报材料进行形式审查和实质审查。审查过程中，公司及中介机构应积极配合，按照要求补充或修改相关材料。6.挂牌与登记：经全国股份转让系统公司审查通过后，公司在新三板市场挂牌，并办理股份登记等相关手续。公司股票在全国股份转让系统公开转让，正式成为新三板挂牌公司。（三）挂牌后的持续规范1.信息披露：公司应按照新三板市场信息披露规则，定期披露年度报告、半年度报告和季度报告等定期报告，以及临时报告等重大事项。信息披露内容应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.公司治理：持续完善公司治理结构，确保股东大会、董事会、监事会等治理机制有效运行。加强内部管理制度建设，规范公司决策程序、财务管理、人力资源管理等各项工作流程，提高公司治理水平。3.规范运作：严格遵守新三板市场规则和法律法规，规范公司经营行为。严禁公司进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为，确保公司在新三板市场的规范运作。4.投资者关系管理：加强与投资者的沟通与交流，建立健全投资者关系管理机制。通过多种渠道及时向投资者披露公司信息，解答投资者疑问，维护投资者合法权益，提高投资者对公司的认知度和信任度。三、新三板股票发行（一）发行条件1.公司治理机制健全，合法规范经营：公司应具备健全的公司治理结构，运作规范，不存在重大违法违规行为。2.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规：公司股权结构清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。股票发行和转让行为符合相关法律法规及新三板市场规定。3.募集资金用途符合规定：募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，也不得用于股票发行申请文件约定之外的用途。4.发行对象符合要求：发行对象可以是公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理规定的外部投资者。外部投资者应符合新三板市场投资者适当性管理要求，具备相应的风险承受能力和投资经验。5.发行价格合理：股票发行价格应不低于票面金额，且与公司每股净资产、盈利水平、市场行情等因素相匹配，定价应合理公允。6.全国股份转让系统公司规定的其他条件：公司还应符合全国股份转让系统公司根据市场情况和监管要求制定的其他相关发行条件。（二）发行程序1.公司决策：公司董事会、股东大会对股票发行事项进行审议，形成决议，明确发行方案，包括发行目的、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金用途等内容，并授权公司管理层办理相关事宜。2.中介机构聘请：根据发行需要，聘请具有主办券商业务资格的证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展尽职调查、审计、评估、法律意见书出具等相关工作。3.发行方案公告：公司按照规定在全国股份转让系统指定信息披露平台公告股票发行方案，包括发行情况报告书、募集资金专项账户管理协议、股票认购合同等相关文件。发行方案公告后，公司应及时向投资者披露发行进展情况。4.投资者认购：发行对象按照发行方案的要求进行认购，签署股票认购合同，并按照合同约定缴纳认购资金。公司应及时向投资者提供缴款账户信息，并对投资者缴款情况进行跟踪和确认。5.验资与股份登记：会计师事务所对认购资金进行验资，并出具验资报告。公司根据验资结果向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股份登记手续，将新增股份登记到投资者名下。6.发行备案与信息披露：公司向全国股份转让系统公司报送股票发行备案材料，包括备案报告、股票发行情况报告书、验资报告等相关文件。全国股份转让系统公司对备案材料进行审查，审查通过后，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台披露股票发行情况报告书等相关信息。（三）发行后的管理1.募集资金使用管理：公司应建立健全募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督等进行规范管理。募集资金应专款专用，按照发行方案确定的用途使用，不得擅自改变募集资金用途。公司应定期披露募集资金使用情况，确保募集资金使用的透明性和合规性。2.股权变动管理：股票发行后，公司应及时办理工商变更登记手续，确保公司股权结构的合法性和稳定性。同时，公司应按照规定在全国股份转让系统指定信息披露平台披露股权变动情况，包括股东人数、持股比例等信息。3.业绩承诺与补偿：若公司在股票发行过程中存在业绩承诺等相关事项，公司应按照承诺履行义务。如未能实现业绩承诺，应按照相关约定进行补偿，保障投资者合法权益。四、信息披露（一）披露原则1.真实、准确、完整原则：公司披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.及时披露原则：公司应按照新三板市场信息披露规则的要求，及时披露各类信息，确保投资者能够及时获取公司最新动态。3.公平披露原则：公司应公平对待所有投资者，确保不同投资者在相同时间获取相同信息，不得进行选择性披露。（二）披露内容1.定期报告：公司应按照规定定期披露年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应包括公司基本情况、主要财务数据和指标、管理层讨论与分析、重要事项、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及员工情况等内容；半年度报告和季度报告应包括公司主要财务数据和指标、重要事项等内容。2.临时报告：公司发生重大事项，如重大诉讼仲裁、对外投资、关联交易、股权激励、控股股东或实际控制人变更等，应及时披露临时报告。临时报告应详细说明事项的起因、经过、影响及解决方案等内容。3.其他信息：公司还应按照相关规定披露其他信息，如募集资金使用情况、股票发行情况、权益变动情况等，确保信息披露的全面性。（三）披露方式公司应通过全国股份转让系统指定信息披露平台（）披露信息。信息披露文件应采用中文文本，同时采用电子文档和纸质文档两种形式保存，以备查询。（四）信息披露管理1.信息披露责任人：公司董事会秘书为信息披露负责人，负责组织和协调公司信息披露工作，确保信息披露工作的顺利进行。2.内部审核机制：建立健全信息披露内部审核机制，对拟披露的信息进行审核把关。审核内容包括信息的真实性、准确性、完整性、合规性等方面，确保披露信息符合相关要求。3.培训与宣传：加强对公司员工的信息披露培训，提高员工对信息披露规则的认识和理解，确保员工能够准确、及时地提供信息披露所需资料。同时，积极开展信息披露宣传工作，提高公司信息披露的透明度和规范性。五、投资者关系管理（一）管理目标通过加强与投资者的沟通与交流，建立良好的投资者关系，增强投资者对公司的了解和信任，提升公司形象，促进公司股票在新三板市场的合理定价和流动性，保障投资者合法权益。（二）管理原则1.充分披露原则：向投资者充分披露公司信息，确保投资者能够全面了解公司的经营状况、财务状况、发展战略等情况。2.合规诚信原则：严格遵守法律法规和新三板市场规则，诚实守信，履行对投资者的各项承诺。3.投资者平等原则：公平对待所有投资者，不得歧视或偏袒任何投资者。4.高效沟通原则：建立高效的沟通机制，及时、准确地回应投资者的疑问和关切，提高沟通效率。（三）管理方式1.信息披露沟通：通过定期报告、临时报告等信息披露方式，向投资者传递公司信息。同时，积极利用全国股份转让系统指定信息披露平台、公司官网等渠道，及时发布公司最新动态，方便投资者查阅。2.投资者咨询与投诉处理：设立专门的投资者咨询热线或邮箱，及时解答投资者的咨询和疑问。对于投资者的投诉，应认真对待，及时处理，并将处理结果反馈给投资者。3.业绩说明会与路演：定期召开业绩说明会，向投资者介绍公司业绩情况、发展战略等内容，解答投资者关心的问题。积极参加新三板市场组织的路演活动，展示公司形象，加强与投资者的沟通与交流。4.调研与参观：积极配合投资者调研，安排专人接待投资者来访，向投资者介绍公司情况。如有条件，可组织投资者参观公司生产经营场所，增强投资者对公司的直观了解。（四）管理流程1.投资者关系管理计划制定：根据公司发展战略和投资者关系管理目标，制定年度投资者关系管理计划，明确管理工作的重点、方式、时间安排等内容。2.信息收集与分析：收集投资者关注的热点问题、市场反馈等信息，分析投资者需求和关注点，为信息披露和沟通活动提供参考依据。3.沟通与交流实施：按照投资者关系管理计划，通过多种方式与投资者进行沟通与交流，及时反馈沟通结果，跟踪投资者意见和建议。4.效果评估与改进