保荐业务制度

PAGE保荐业务制度一、总则（一）目的本保荐业务制度旨在规范公司保荐业务行为，提高保荐业务质量，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。（二）适用范围本制度适用于公司开展的各类保荐业务活动，包括首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他保荐业务。（三）基本原则1.诚实守信原则保荐机构及保荐代表人应当诚实守信，勤勉尽责，恪守职业道德和行为规范，如实向中国证监会、证券交易所报告或者公告公司及其相关人员的重大事项，不得隐瞒、误导或者欺诈投资者。2.依法合规原则保荐业务活动应当严格遵守法律法规、中国证监会的规定以及证券交易所的业务规则，确保保荐业务合法合规运作。3.尽职调查原则保荐机构应当对发行人进行全面、深入的尽职调查，充分了解发行人的经营情况、财务状况、内部控制制度等，对发行人申请文件和信息披露资料进行审慎核查，确保所出具的保荐意见真实、准确、完整。4.风险控制原则建立健全保荐业务风险控制体系，对保荐业务各个环节进行风险评估和控制，有效防范和化解保荐业务风险。二、保荐机构与保荐代表人资格管理（一）保荐机构资格条件1.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。2.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。3.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。4.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。5.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。6.中国证监会规定的其他条件。（二）保荐代表人资格条件1.具备3年以上保荐相关业务经历。2.最近3年内在本制度第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人。3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。4.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。5.未负有数额较大到期未清偿的债务。6.中国证监会规定的其他条件。（三）资格申请与审批1.保荐机构申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交相关申请文件，中国证监会依照法定程序对申请文件进行审查，作出是否核准的决定。2.保荐代表人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交相关申请文件，中国证监会依照法定程序对申请文件进行审查，作出是否核准的决定。（四）资格管理与持续培训1.保荐机构应当建立健全保荐代表人管理制度，明确保荐代表人的职责、权利和义务，加强对保荐代表人的日常管理和监督。2.保荐代表人应当持续参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力培训，保持专业胜任能力。保荐机构应当为保荐代表人参加培训提供必要的支持和保障。3.保荐机构应当按照中国证监会的要求，定期报送保荐机构和保荐代表人的相关信息，包括业务开展情况、人员变动情况等。三、保荐业务流程（一）项目承接1.保荐机构应当建立项目承接的内部审核机制，对拟承接的保荐项目进行全面评估，重点关注项目的合规性、可行性、风险状况等。2.在承接项目前，保荐机构应当与发行人就保荐业务进行沟通，了解发行人的基本情况、业务模式、财务状况等，确定是否符合保荐业务条件。3.保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，保荐协议应当包括保荐费用、保荐期限、保荐职责等内容。（二）尽职调查1.保荐机构应当组建尽职调查工作小组，制定尽职调查计划，明确调查的范围、方法、步骤等。2.尽职调查工作小组应当对发行人进行全面、深入的调查，包括但不限于发行人的历史沿革、股权结构、治理结构、业务经营、财务状况、内部控制、募集资金运用等方面。3.尽职调查工作小组应当收集、查阅发行人的相关文件资料，与发行人的管理层、员工、客户、供应商等进行访谈，实地考察发行人的生产经营场所，对发行人的财务报表进行审计、审阅等。4.保荐机构应当在尽职调查的基础上，编制尽职调查报告，对发行人的基本情况、风险因素、发展前景等进行分析和评价，提出明确的保荐意见。（三）内核1.保荐机构应当设立内核机构，负责对保荐项目进行内核。内核机构应当由保荐业务部门、合规部门、风险管理部门等相关部门的人员组成，成员不少于7人。2.内核机构应当对尽职调查报告、保荐代表人出具的保荐意见、发行申请文件等进行审核，重点关注项目的合规性、风险状况、信息披露质量等。3.内核机构应当召开内核会议，对保荐项目进行审议，形成内核意见。内核意见应当明确是否同意保荐该项目，并提出相关建议和要求。4.保荐机构应当根据内核意见，对尽职调查报告、保荐意见等进行修改和完善，确保保荐项目符合相关法律法规和监管要求。（四）推荐与申报1.保荐机构应当根据内核意见，向中国证监会推荐符合条件的保荐项目，并按照规定的格式和内容要求，编制发行申请文件，报送中国证监会。2.保荐机构应当对发行申请文件的真实性、准确性、完整性负责，确保发行申请文件符合相关法律法规和监管要求。3.在发行申请文件报送后，保荐机构应当持续关注项目的审核进展情况，及时与中国证监会沟通，按照要求补充、修改发行申请文件。（五）持续督导1.保荐机构应当在发行人证券上市后持续履行保荐职责，持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。2.持续督导期间，保荐机构应当对发行人进行定期回访，了解发行人的经营情况、财务状况、内部控制制度等，关注发行人是否存在违法违规行为。3.保荐机构应当督促发行人履行信息披露义务，对发行人的信息披露文件进行审阅，确保信息披露真实、准确、完整。4.保荐机构应当对发行人募集资金的使用情况进行监督，确保募集资金按照规定用途使用，不得擅自改变募集资金用途。5.在持续督导期间，保荐机构发现发行人存在重大问题或者风险的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告，并采取相应的措施，督促发行人整改。四、保荐业务职责与义务（一）保荐机构职责1.按照本制度规定的保荐业务流程，对发行人进行全面、深入的尽职调查和审慎核查，出具保荐意见。2.协助发行人制定和完善公司治理结构、内部控制制度，提高发行人的规范运作水平。3.督促发行人按照规定履行信息披露义务，对发行人的信息披露文件进行审阅，确保信息披露真实、准确、完整。4.对发行人募集资金的使用情况进行监督，确保募集资金按照规定用途使用，不得擅自改变募集资金用途。5.在持续督导期间，对发行人进行定期回访，了解发行人的经营情况、财务状况、内部控制制度等，关注发行人是否存在违法违规行为。6.按照中国证监会的要求，定期报送保荐业务开展情况、保荐机构和保荐代表人的相关信息等。（二）保荐代表人职责1.负责具体项目的尽职调查、保荐文件的编制等工作，对项目的合规性、风险状况等进行判断和评估。2.按照本制度规定的保荐业务流程，协助保荐机构完成项目的保荐工作，出具保荐意见。3.督促发行人按照规定履行信息披露义务，对发行人的信息披露文件进行审阅，确保信息披露真实、准确、完整。4.对发行人募集资金的使用情况进行监督，确保募集资金按照规定用途使用，不得擅自改变募集资金用途。5.在持续督导期间，对发行人进行定期回访，了解发行人的经营情况、财务状况、内部控制制度等，关注发行人是否存在违法违规行为。6.按照中国证监会的要求，参加保荐代表人胜任能力培训，保持专业胜任能力。（三）保荐机构与保荐代表人义务1.遵守法律法规、中国证监会的规定以及证券交易所的业务规则，诚实守信，勤勉尽责。2.保守在保荐业务中知悉的发行人商业秘密、未公开信息等，不得利用该等信息谋取不正当利益。3.不得为发行人提供融资、担保或者其他利益输送行为。4.按照规定的格式和内容要求，编制、报送保荐文件，确保保荐文件真实、准确、完整。5.及时回复中国证监会、证券交易所的问询，配合中国证监会、证券交易所的检查和调查工作。6.按照中国证监会的要求，参加保荐代表人胜任能力培训，保持专业胜任能力。五、保荐业务工作底稿（一）工作底稿的内容保荐业务工作底稿应当包括尽职调查过程中获取的各种文件资料、会议记录、访谈纪要、财务报表、审计报告、审阅报告等，具体内容应当涵盖发行人的历史沿革、股权结构、治理结构、业务经营、财务状况、内部控制、募集资金运用等方面。（二）工作底稿的编制与管理1.保荐机构应当建立健全工作底稿管理制度，明确工作底稿的编制、审核、保存等要求。2.工作底稿应当由保荐代表人、项目协办人等相关人员按照规定的格式和内容要求编制，确保工作底稿真实、准确、完整。3.保荐机构应当对工作底稿进行审核，审核人员应当对工作底稿的完整性、准确性、合规性等进行审查，提出审核意见。4.保荐机构应当妥善保存工作底稿，保存期限不少于10年。工作底稿应当按照档案管理的要求进行分类、编号、装订等，便于查阅和使用。六、保荐业务收费与财务管理（一）保荐业务收费保荐机构应当按照与发行人签订的保荐协议约定的收费标准收取保荐费用，保荐费用应当合理、公正，不得过高或者过低。（二）财务管理1.保荐机构应当建立健全保荐业务财务管理制度，明确财务收支、费用核算、资金管理等要求。2.保荐机构应当对保荐业务的财务收支进行单独核算，确保保荐费用的收取和使用符合相关规定。3.保荐机构应当加强对保荐业务资金的管理，确保资金安全、合规使用。七、保荐业务监督与检查（一）内部监督1.保荐机构应当建立健全内部监督机制，加强对保荐业务各个环节的监督和检查，确保保荐业务合法合规运作。2.保荐机构应当定期对保荐业务进行内部审计，检查保荐业务的开展情况、内部控制制度的执行情况等，发现问题及时整改。（二）外部监督1.中国证监会及其派出机构有权对保荐机构的保荐业务进行监督检查，保荐机构应当积极配合，如实提供相关资料和信息。2.证券交易所有权对保荐机构在证券交易所市场的保荐业务进行监督管理，保荐机构应当按照证券交易所的要求履行相关义务。八、法律责任（一）保荐机构法律责任保荐机构及其保荐代表人在保荐业务活动中违反法律法规、中国证监会的规定以及本制度的，中国证监会将依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、暂停保荐业务