健康保险产品设计合同

健康保险产品设计合同鉴于保险人（以下简称“甲方”）需要设计健康保险产品，拟委托设计方（以下简称“乙方”）进行产品设计，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规、监管规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1本合同所称“健康保险产品”是指甲方根据本合同约定，委托乙方设计，并最终经中国保险监督管理委员会（或相应监管机构，以下简称“监管机构”）批准上市销售的，以约定疾病、医疗费用、伤残、护理费用或死亡等为保险事故的保险合同。1.2本合同所称“产品设计方案”是指乙方根据甲方要求，完成的包含产品名称、保险责任、责任免除、保险期间、费率方案、核保规则、理赔规则、犹豫期、费用承担、销售渠道、准备金评估方法等内容的详细设计文档及相关支持材料。1.3“保险人”是指在本合同项下委托乙方进行健康保险产品设计，并最终发行该产品的保险公司。1.4“设计方”是指在本合同项下接受甲方委托，负责进行健康保险产品设计的一方，可以是保险公司内部部门、外部咨询公司、精算师或保险经纪人等。1.5“监管机构”是指对保险产品进行审批和监管的国家或地区保险监督管理机构。1.6“保密信息”是指本合同项下，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，尚未公开的，与产品设计、保险业务相关的，接收方有保密义务的信息。1.7“知识产权”是指与产品设计方案相关的专利权、著作权、商标权、商业秘密等。1.8双方在本合同中使用的其他术语，其含义根据上下文和相关规定确定。第二条合同标的与范围2.1甲方委托乙方进行以下健康保险产品的设计工作：产品名称暂定为“[产品名称]”（最终以监管批准为准）。产品设计应主要面向[说明目标人群，如：中年职业人群]，保障其面临的[说明主要风险，如：重大疾病和住院医疗]风险。2.2产品设计范围包括但不限于：(1)产品名称与市场定位分析；(2)保险责任与保障范围的具体条款设计；(3)责任免除条款的拟定；(4)保险期间（如一年期）与续保条件的设计；(5)保费费率方案的设计（包括费率厘定原理、费率档次、费率调整机制等）；(6)核保规则与条件的设计；(7)理赔规则与流程的设计（包括报案、审核、支付方式等）；(8)产品等级规定与权益设计（如增值服务）；(9)犹豫期设置；(10)产品准备金评估相关假设的选择与说明；(11)产品说明书、保险条款等营销与销售材料的主要内容框架；(12)产品设计所需的市场调研、竞品分析报告（如甲方要求）；(13)其他双方约定的与产品设计与开发相关的工作。第三条双方权利与义务3.1甲方的权利与义务(1)甲方有权要求乙方按照本合同约定和行业规范、监管要求进行产品设计，并对乙方提交的设计方案的内容、专业性、合规性进行审阅和提出修改意见。(2)甲方有权在合同约定的范围内使用乙方最终提交并经甲方确认的设计方案成果，用于产品的开发、报备、审批及后续的发行和运营。(3)甲方有权要求乙方保证其提交的设计方案不侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于知识产权。(4)甲方应根据本合同第五条的约定，按时足额向乙方支付设计费。(5)甲方有义务向乙方提供产品设计所需的真实、完整、有效的背景资料、市场数据、内部政策等信息和文件，并保证信息的真实性，乙方基于甲方提供的信息进行分析和设计视为甲方授权的行为。(6)甲方有义务配合乙方进行必要的市场验证或可行性分析工作。(7)甲方应确保最终获批的产品符合监管机构的所有要求，并承担因产品设计最终获批及运营产生的相关法律责任和经济责任。(8)甲方及其工作人员对在本合同履行过程中知悉的乙方提供的商业秘密负有保密义务。3.2乙方的权利与义务(1)乙方有权按照本合同约定收取设计费。(2)乙方有权要求甲方按照本合同第五条的约定，按时足额支付设计费。(3)乙方应组建具备相应资质和经验的专业团队，根据甲方要求，在合同约定的期限内完成产品设计方案，并保证设计方案的专业性、合规性（符合相关法律法规、监管规定及行业最佳实践）。(4)乙方应向甲方提交详细的设计方案文档，并就方案内容进行说明和解释。(5)乙方应根据甲方的合理意见，对设计方案进行必要的修改和完善。(6)乙方有义务配合甲方完成设计方案所需的内部评审、报送监管机构审批等工作。(7)乙方应保证其提交的设计方案是基于独立的专业判断完成的，且设计方案中不包含任何侵犯第三方知识产权的内容。(8)乙方及其工作人员对在本合同履行过程中知悉的甲方的商业秘密和技术信息负有保密义务。第四条设计过程与时间安排4.1本合同项下的产品设计工作分为以下阶段：(1)需求分析与信息收集阶段：乙方在收到甲方支付的[比例]%设计费后[天数]日内完成。(2)初步方案设计阶段：乙方在需求分析阶段结束后[天数]日内提交初步方案草案。(3)方案细化与可行性研究阶段：乙方根据甲方反馈，在[天数]日内提交细化方案及可行性分析报告。(4)内部评审与修改阶段：根据甲乙双方及甲方内部评审意见，乙方在[天数]日内提交最终设计方案修改稿。(5)最终方案确认阶段：甲方在收到最终修改稿后[天数]日内给予书面确认或提出最终修改意见。4.2各阶段交付物及时间节点：(1)需求分析报告：乙方在需求分析阶段结束[天数]日内提交。(2)初步设计方案草案：乙方在初步方案设计阶段结束[天数]日内提交。(3)细化方案及可行性报告：乙方在方案细化阶段结束[天数]日内提交。(4)最终设计方案文档：乙方在最终方案确认阶段结束前提交经甲方确认的版本。4.3双方应建立有效的沟通机制，定期召开会议（或通过邮件、即时通讯工具等方式）就设计进度、问题等进行沟通协调。第五条费用与支付方式5.1本合同项下的设计费总额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。此费用为固定总价，包含乙方为完成本合同第二条约定设计范围所产生的一切费用（包括但不限于人工成本、差旅费、必要的第三方服务费等）。5.2设计费支付节点如下：(1)预付款：本合同签订后[天数]日内，甲方支付设计费总额的[比例]%，即人民币[金额]元。(2)进度款：乙方提交经甲方确认的最终设计方案文档后[天数]日内，甲方支付设计费总额的[比例]%，即人民币[金额]元。(3)尾款：甲方在获得监管机构批准文件后[天数]日内，支付剩余的[比例]%设计费，即人民币[金额]元。5.3支付方式：甲方通过银行转账方式将设计费支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：[开户行名称]户名：[乙方账户名]账号：[乙方账号]5.4如因乙方原因导致项目延期，甲方有权要求乙方退还相应阶段未完成工作的部分设计费，具体比例由双方协商确定。5.5所有设计费均以人民币计价和支付。乙方为第三方提供服务产生的费用，由甲方直接支付给该第三方，乙方对此不承担连带责任，但应及时向甲方提供相关发票和凭证。第六条知识产权归属6.1对于乙方在履行本合同过程中，为完成产品设计而专门开发或创作的、且未包含在乙方已有知识储备中的智力成果（“成果知识产权”），除本合同另有约定外，归甲方所有。6.2成果知识产权包括但不限于与最终确认的产品设计方案相关的著作权（包括但不限于源代码、设计文档、报告等）、在特定范围内（由双方书面约定，通常限于本合同项下产品及与该产品直接相关的后续开发）的专利申请权及由此获得的专利权、商标权等。6.3乙方保留在本合同项下及之外，使用其在设计过程中产生的通用方法论、模型、工具、经验等（“通用知识产权”）的权利，前提是不侵犯甲方拥有的成果知识产权及甲方的商业秘密。6.4甲方在使用包含乙方成果知识产权的产品时，应遵守相关法律法规及知识产权保护的要求。乙方授予甲方在全球范围内、永久的、不可撤销的、免费的权利，允许甲方为运营本合同项下产品之目的使用、修改、复制、分发、展示、表演和制造成果知识产权。6.5双方确认，乙方在履行本合同过程中，有权使用为完成设计所需的公开信息、甲方提供的信息以及乙方员工在从事本项目前已掌握的知识和信息。第七条保密条款7.1甲乙双方及其各自的员工、代理人、顾问（以下统称“关联方”）对于从对方或通过履行本合同而获得的所有保密信息，均负有严格的保密义务。7.2关联方不得以任何方式（口头、书面、电子或其他形式）向任何第三方泄露、披露或使用对方的保密信息，但以下情况除外：(1)接收方根据法律法规或有权机关的要求披露；(2)接收方证明该信息在其掌握之前已经公开；(3)接收方从对该信息拥有合法权利的第三方获得该信息；(4)接收方为履行本合同之目的，仅向需要知悉该信息的关联方披露，并要求该关联方承担同等保密义务。7.3未经对方事先书面同意，任何一方不得将对方的保密信息用于本合同目的之外的其他用途。7.4本保密义务不因本合同的终止而解除，持续有效期限为本合同有效期内及终止后[年数]年。7.5任何一方违反本保密条款，应赔偿由此给对方造成的一切直接和间接损失。第八条违约责任8.1若甲方未能按时支付设计费，每逾期一日，应按逾期支付金额的[比例]%向乙方支付违约金，逾期超过[天数]日，乙方有权暂停工作或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及违约金。8.2若乙方未能按时提交符合要求的设计方案，每逾期一日，应按本合同总设计费的[比例]%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过本合同总设计费的[金额]%。逾期超过[天数]日，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的设计费并赔偿损失。8.3若乙方提交的设计方案存在严重缺陷，经甲方指出后未能按期修正，或在最终方案中存在侵犯第三方知识产权或违法、违规的内容，导致甲方无法获得监管机构批准或造成甲方损失，乙方应承担相应责任，包括但不限于修改设计、赔偿损失（包括但不限于甲方为纠正问题产生的费用、监管罚款等），并可能被要求退还部分或全部设计费。8.4若甲方违反保密义务，应赔偿乙方因此遭受的损失。8.5任何一方违反本合同其他约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。第九条合同的变更、解除与终止9.1对本合同的任何修改或补充，均需经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。9.2发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本合同：(1)一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后[天数]日内仍未纠正的；(2)一方进入破产、清算程序的；(3)乙方提交的设计方案经查实存在欺诈或重大失实的。9.3本合同在以下情况下自然终止：(1)双方已按照合同约定完成各自义务，产品设计工作完成；(2)双方协商一致同意终止本合同；(3)产品设计方案获得监管机构批准，甲方支付完毕所有应付费用。9.4合同终止或解除后，双方应结清所有未付款项，乙方应向甲方移交所有已完成的工作成果和相关资料，甲方应返还乙方持有的甲方保密信息。双方应根据约定继续履行保密义务等后合同义务。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等。10.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务时，应在不可抗力发生后[天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。10.3因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。第十一条法律适用与争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择仲裁或诉讼]解决：(1)仲裁：提交[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。(2)诉讼：向[甲方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十二条其他条款12.1通知：与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本合同首部列明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后[天数]日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知对方。12.2完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。12.3可分割性：若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。12.4转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。12.5可适用性：若本合同任何条款与监管机构要求相冲突，以监管机构的要求为准。若监管机构的要求