信息披露内部复核制度

PAGE信息披露内部复核制度一、总则（一）目的本制度旨在建立健全公司信息披露内部复核机制，确保公司信息披露工作符合相关法律法规、行业标准以及监管要求，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，提高信息披露质量，维护公司及投资者的合法权益。（二）适用范围本制度适用于公司各部门、各子公司以及全体员工在信息披露过程中涉及的内部复核工作。（三）基本原则1.合规性原则：严格遵循国家法律法规、证券监管机构的规定以及相关行业规范，确保信息披露合法合规。2.真实性原则：所披露的信息必须真实可靠，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.准确性原则：信息披露内容应准确清晰，数据准确无误，语言表达规范严谨。4.完整性原则：全面涵盖公司应披露的各类信息，不得隐瞒或遗漏重要事项。5.及时性原则：按照规定的时间和程序及时披露信息，不得拖延或延误。二、职责分工（一）董事会秘书办公室1.作为公司信息披露的日常工作部门，负责组织协调信息披露内部复核工作，制定信息披露计划和工作流程。2.对各部门提交的信息披露文件进行初步审核，检查文件格式、内容完整性等方面是否符合要求。3.负责与监管机构、中介机构等沟通协调，及时了解信息披露的最新要求和反馈意见，并将相关信息传达给内部复核工作相关人员。（二）各部门及子公司1.负责本部门及子公司相关信息的收集、整理和初步审核，确保所提供信息的真实性、准确性和完整性。2.按照公司信息披露制度的要求，及时向董事会秘书办公室提交信息披露文件，并配合董事会秘书办公室进行内部复核工作，提供必要的解释和说明。（三）内部复核小组1.由公司高级管理人员、财务、法务等相关专业人员组成，负责对信息披露文件进行全面深入的复核。2.审核信息披露内容是否符合法律法规、行业标准以及公司内部规定，重点关注信息的真实性、准确性、完整性和合规性。3.对信息披露过程中存在的问题提出整改意见，并跟踪整改落实情况。（四）审计委员会1.负责监督公司信息披露内部复核制度的执行情况，对重大信息披露事项进行审核。2.对内部复核小组的工作进行指导和监督，确保内部复核工作的独立性和有效性。（五）监事会1.对公司信息披露工作进行监督，检查信息披露是否符合法律法规、公司章程以及公司内部制度的要求。2.有权对信息披露过程中的违规行为提出质询和整改要求，并监督整改措施的执行情况。三、信息披露流程（一）信息收集与整理1.各部门及子公司应指定专人负责信息的收集和整理工作，及时关注公司内外部环境变化，收集与公司经营、财务、重大事项等相关的信息。2.对收集到的信息进行分类、汇总和分析，确保信息的准确性和完整性。对于涉及多个部门的信息，相关部门应加强沟通协调，共同完成信息的收集和整理工作。（二）初步审核1.各部门及子公司在完成信息收集和整理后，应按照公司信息披露制度的要求进行初步审核。审核内容包括信息的真实性、准确性、完整性、合规性以及是否符合信息披露的格式和时限要求。2.初步审核通过后，填写信息披露文件提交申请表，连同信息披露文件一并提交给董事会秘书办公室。申请表应注明信息来源、涉及事项、初步审核意见等内容。（三）内部复核1.董事会秘书办公室收到各部门及子公司提交的信息披露文件后，对文件进行形式审查，检查文件格式、内容完整性等方面是否符合要求。对于形式审查通过的文件，提交给内部复核小组进行实质性复核。2.内部复核小组应在规定的时间内完成对信息披露文件的复核工作。复核过程中，应与相关部门及子公司进行沟通，核实信息的真实性和准确性，必要时可要求提供补充资料或进行现场调研。3.内部复核小组根据复核结果出具复核意见，明确信息披露文件是否符合相关要求，是否需要进一步补充或修改信息。对于存在问题的信息披露文件，应提出具体的整改意见和建议。（四）审核批准1.信息披露文件经内部复核小组审核通过后，提交给董事会秘书办公室。董事会秘书办公室将审核通过的信息披露文件提交给公司董事会、监事会进行审批。2.董事会、监事会应按照各自的职责权限对信息披露文件进行审批。审批过程中，如对信息披露内容有疑问或异议，应及时与董事会秘书办公室及相关部门沟通，要求进一步说明情况或进行补充修改。3.经董事会、监事会审批通过的信息披露文件，方可按照规定的程序和渠道进行披露。（五）信息披露1.董事会秘书办公室负责按照法律法规、监管要求以及公司信息披露制度的规定，将审批通过的信息披露文件及时、准确地在指定媒体上进行披露。2.在信息披露过程中，应严格遵守信息披露的保密规定，确保信息披露的及时性和一致性。对于涉及公司商业秘密、敏感信息等内容，应按照相关规定进行妥善处理，防止信息泄露。四、内部复核内容（一）合规性复核1.检查信息披露文件是否符合国家法律法规、证券监管机构的规定以及相关行业规范的要求。重点关注是否存在违反信息披露规则、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。2.核实信息披露内容是否符合公司章程、公司信息披露制度以及其他内部规定的要求，是否履行了必要的审批程序。（二）真实性复核1.对信息披露文件中涉及的事实、数据、事件等进行核实，确保信息真实可靠。通过查阅相关文件、记录、合同，向相关人员询问等方式，验证信息的真实性。2.检查信息披露内容是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于存在疑问的信息，应要求相关部门及子公司提供进一步的证据或说明，以确保信息的真实性。（三）准确性复核1.审核信息披露文件中的语言表达是否准确清晰，数据计算是否准确无误。避免使用模糊、歧义或容易引起误解的词汇和语句。2.检查信息披露内容是否与公司实际情况相符，是否存在夸大或缩小事实的情况。对于涉及财务数据、业务指标等关键信息，应进行详细的核对和分析，确保数据的准确性。（四）完整性复核1.审查信息披露文件是否全面涵盖了公司应披露的各类信息，包括但不限于公司基本情况、财务状况、经营成果、重大事项、股东权益变动等。2.检查是否遗漏了重要信息或对重要事项的披露不充分。对于涉及多个方面的信息，应确保各部分之间的逻辑关系清晰，相互印证，不存在矛盾或遗漏。（五）及时性复核1.核实信息披露文件是否按照规定的时间和程序及时提交和披露。检查是否存在拖延披露或未在规定时间内完成内部复核及审批程序的情况。2.关注信息披露的及时性对公司股价、投资者决策等可能产生的影响。对于可能影响公司股价或投资者决策的重大信息，应确保及时、准确地进行披露。五、内部复核程序（一）制定复核计划1.董事会秘书办公室根据公司信息披露工作的安排和实际情况，制定信息披露内部复核计划。复核计划应明确复核的范围、内容、时间安排、人员分工等事项。2.复核计划应根据法律法规、监管要求以及公司业务发展的变化及时进行调整和完善，确保复核工作的有效性和适应性。（二）组建复核小组1.根据复核计划，由董事会秘书办公室牵头组建内部复核小组。复核小组成员应具备相关专业知识和经验，包括财务、法务、审计、证券等方面的专业人员。2.明确复核小组各成员的职责分工，确保复核工作的顺利开展。复核小组组长负责统筹协调复核工作，对复核结果负责。（三）实施复核工作1.复核小组按照复核计划和职责分工，对信息披露文件进行全面深入的复核。复核过程中，应采取查阅资料、实地调研、询问相关人员等方式，获取充分的证据和信息。2.对于复核过程中发现的问题，复核小组应及时与相关部门及子公司进行沟通，要求提供补充资料或进行解释说明。相关部门及子公司应积极配合复核小组的工作，按照要求提供相关资料和说明。（四）出具复核意见1.复核小组完成复核工作后，应出具书面复核意见。复核意见应明确信息披露文件是否符合相关要求，是否存在问题以及整改建议等内容。2.复核意见应由复核小组全体成员签字确认，并加盖内部复核小组印章。复核意见应及时提交给董事会秘书办公室。（五）跟踪整改落实1.董事会秘书办公室负责对复核意见中提出的问题进行整理和汇总，并将整改要求传达给相关部门及子公司。2.相关部门及子公司应按照整改要求制定整改措施，明确整改责任人和整改期限，并及时将整改情况反馈给董事会秘书办公室。3.董事会秘书办公室对整改情况进行跟踪检查，确保整改措施得到有效落实。对于整改不到位的情况，应及时督促相关部门及子公司进行重新整改，直至问题得到解决。六、培训与监督（一）培训1.定期组织公司员工参加信息披露相关法律法规、行业标准以及公司信息披露制度的培训，提高员工的信息披露意识和业务水平。2.培训内容应包括信息披露的基本原则、流程、要求以及内部复核制度等方面的知识。培训方式可采用集中授课、专题讲座、案例分析等多种形式，确保培训效果。3.鼓励员工积极参加外部培训和学习交流活动，及时了解信息披露领域的最新动态和发展趋势，不断提升自身素质和能力。（二）监督1.审计委员会负责对公司信息披露内部复核制度的执行情况进行监督检查，定期对内部复核工作进行评估，确保制度的有效执行。2.监事会有权对公司信息披露工作进行监督，检查信息披露是否符合法律法规、公司章程以及公司内部制度的要求。对于发现的问题，监事会应及时提出整改意见，并监督整改措施的执行情况。3.建立信息披露内部复核工作的监督举报机制，鼓励公司员工对信息披露过程中的违规行为进行举报。对于举报属实的，应给予举报人相应的奖励，并对违规行为进行严肃处理。七、保密与档案管理（一）保密1.参与信息披露内部复核工作的人员应严格遵守公司的保密制度，对在复核过程中知悉的公司商业秘密、敏感信息等予以保密。2.未经公司批准，不得向任何第三方泄露信息披露相关内容。在信息披露文件正式披露之前，应妥善保管相关资料，防止信息泄露。3.对于因工作需要接触信息披露相关资料的外部人员，如中介机构、监管机构等，应与其签订保密协议，明确保密责任和义务。（二）档案管理1.建立信息披露内部复核档案管理制度，对信息披露文件、内部复核意见、沟通记录、整改情况等相关资料进行分类整理和归档保存。