持股平台有限合伙协议范本

持股平台有限合伙协议范本引言本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】（以下简称“本协议签署地”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商一致，共同订立。各方同意依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定，设立一家有限合伙企业（以下简称“本合伙企业”或“持股平台”），专门用于持有【目标公司名称】（以下简称“目标公司”）的股权，以实现本协议各方（作为合伙人）间接持有目标公司股权并分享其成长收益之目的。本协议旨在明确本合伙企业的设立、组织管理、合伙人的权利与义务、股权的持有与处置、收益分配、亏损承担及解散清算等事宜。各方承诺将严格遵守本协议的各项约定，共同维护本合伙企业及全体合伙人的合法权益。第一条总则1.1合伙企业名称本合伙企业的名称为：【】有限合伙企业（以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。1.2合伙目的本合伙企业的主要目的是：通过认购、持有、管理、处分目标公司的股权，为合伙人获取投资回报。未经全体合伙人一致同意，不得擅自改变合伙企业的主营业务方向。1.3主要经营场所本合伙企业的主要经营场所为：【】（以工商登记机关核准的地址为准）。1.4合伙期限本合伙企业的合伙期限为【】年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙期限届满前【】个月，经合伙人会议决议，可以延长合伙期限。1.5经营范围本合伙企业的经营范围为：股权投资、投资管理、投资咨询（以工商登记机关核准的经营范围为准）。第二条合伙人2.1合伙人构成本合伙企业的合伙人包括一名普通合伙人和若干名有限合伙人。普通合伙人：【普通合伙人名称/姓名】，【统一社会信用代码/身份证号码】，【住所】。有限合伙人：详见本协议附件一《合伙人名单及出资信息表》。本协议签署后，新入伙的合伙人需签署入伙协议并相应修改附件一，方可成为本合伙企业的合伙人。2.2普通合伙人普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人应具备相应的专业投资管理能力或经验，负责合伙企业的日常经营管理事务。2.3有限合伙人有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。第三条出资3.1出资方式合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但普通合伙人应确保全体合伙人的出资方式符合《合伙企业法》的规定。以非货币财产出资的，应由全体合伙人协商确定或委托第三方评估机构评估作价。3.2出资数额与比例各合伙人认缴的出资额、出资方式及出资比例详见本协议附件一《合伙人名单及出资信息表》。普通合伙人可以认缴少量出资，以体现其与合伙企业利益的绑定。3.3出资缴付期限各合伙人应按照以下约定缴付出资：（一）首期出资：本协议生效后【】日内，各合伙人应将其认缴出资额的【】%缴付至合伙企业指定的银行账户。（二）后续出资：剩余出资应按照普通合伙人发出的书面缴付通知要求，在通知指定的期限内缴付。普通合伙人应至少提前【】日发出缴付通知。合伙人未能按期足额缴付出资的，应承担补缴义务，并向合伙企业支付逾期出资额按每日【】‰计算的违约金，直至出资足额缴付为止。逾期超过【】日，经普通合伙人书面催告后【】日内仍未缴付的，普通合伙人有权决定取消该合伙人的出资资格，已缴出资不予退还，或要求其他合伙人认购该部分出资份额。3.4出资凭证合伙企业收到合伙人的出资后，应向出资人出具出资证明书，载明合伙人名称、出资额、出资日期、出资证明书编号等事项。第四条合伙事务执行4.1执行事务合伙人全体合伙人一致同意委托【普通合伙人名称/姓名】作为本合伙企业的执行事务合伙人（以下简称“执行事务合伙人”），负责执行合伙企业的合伙事务。执行事务合伙人应委派【姓名】（身份证号码：【】）作为代表，具体执行合伙事务。4.2执行事务合伙人的权限执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营管理，拥有《合伙企业法》及本协议所赋予的各项权利，包括但不限于：（一）召集和主持合伙人会议；（二）代表合伙企业对外签署文件、开展业务、进行投资；（三）管理和处分合伙企业的财产，包括但不限于持有、转让、质押目标公司股权等；（四）制定和实施合伙企业的投资方案、经营计划；（五）聘用和解聘合伙企业的管理人员、财务人员及其他工作人员；（六）制定合伙企业的财务管理制度、内控制度；（七）决定合伙企业的日常开支和其他必要费用；（八）代表合伙企业处理与合伙企业有关的法律纠纷；（九）本协议及合伙人会议授予的其他职权。4.3执行事务合伙人的义务执行事务合伙人应勤勉尽责地履行其职责，维护合伙企业和全体合伙人的合法权益，具体包括：（一）遵守本协议的约定和合伙人会议的决议；（二）定期向其他合伙人报告合伙企业的经营状况和财务状况；（三）对合伙企业的财产和投资情况予以保密；（四）不得利用职务之便为自己或他人谋取不正当利益；（五）不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（六）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。4.4有限合伙人的权利限制有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对合伙企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。4.5执行事务合伙人的更换执行事务合伙人出现下列情形之一的，经持有三分之二以上出资份额的合伙人同意，可以更换执行事务合伙人：（一）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失的；（二）丧失执行事务能力的；（三）有严重违反本协议约定行为的；（四）被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的；（五）合伙人会议决议更换的其他情形。第五条合伙人会议5.1合伙人会议的组成与召集合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。合伙人会议由执行事务合伙人负责召集和主持。执行事务合伙人未按约定召集的，代表十分之一以上出资份额的合伙人可以自行召集和主持。合伙人会议可以采用现场会议、通讯会议（包括但不限于电话会议、视频会议、电子邮件表决等）等形式召开。5.2合伙人会议的召开合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开【】次，于每会计年度结束后【】个月内召开。临时会议在出现下列情形之一时召开：（一）执行事务合伙人认为必要时；（二）代表三分之一以上出资份额的合伙人书面提议时；（三）本协议约定的其他需要召开合伙人会议的情形。召开合伙人会议，应当提前【】日将会议议题、时间、地点等事项通知全体合伙人。5.3合伙人会议的表决合伙人会议决议事项，按以下规则进行表决：（一）对于一般事项，须经代表二分之一以上出资份额的合伙人同意方可通过；（二）对于下列重大事项，须经代表三分之二以上出资份额的合伙人同意方可通过：1.修改或补充本合伙协议；2.改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所；3.决定合伙企业的解散、清算或变更组织形式；4.更换执行事务合伙人；5.普通合伙人的入伙、退伙；6.增加或减少合伙企业的总认缴出资额；7.合伙企业对外提供担保、举借债务；8.合伙企业转让、质押其持有的目标公司股权（为实现合伙人退出或符合本协议约定的投资策略的正常股权转让除外）；9.合伙人会议认为需要三分之二以上多数通过的其他重大事项。合伙人可以亲自出席会议，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人出席的，应向执行事务合伙人提交授权委托书。5.4合伙人会议记录合伙人会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的合伙人（或其代理人）应当在会议记录上签名。会议记录及相关决议文件由执行事务合伙人负责保管。第六条收益分配与亏损承担6.1收益来源合伙企业的收益包括：（一）从目标公司获得的股息、红利；（二）转让或处置目标公司股权所获得的收入；（三）合伙企业的存款利息、投资收益等其他合法收入。6.2收益分配原则合伙企业的收益在扣除合伙企业的各项成本、费用、税金及预留储备金（如有）后的可分配利润，按照以下顺序和原则进行分配：（一）首先，向全体合伙人按照其实缴出资额及实际出资天数，优先分配相当于【同期银行贷款基准利率/固定年化收益率】的收益（如有约定）；（二）剩余部分（如有），按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。或：（请根据实际情况选择或自定义分配方式，例如：（一）在合伙企业取得可分配现金收入后，应在【】日内进行分配；（二）可分配现金在扣除应由合伙企业承担的费用和税负后，【】%按照各合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人，【】%作为执行事务合伙人的业绩报酬。）具体的收益分配方案由执行事务合伙人拟定，报合伙人会议审议通过后执行。6.3亏损承担合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例承担。但由于执行事务合伙人的故意或重大过失导致的亏损，由执行事务合伙人承担无限连带责任，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。合伙企业存续期间，出现亏损时，普通合伙人应及时向全体合伙人通报，并采取有效措施止损。第七条财产份额转让、退伙与入伙7.1财产份额转让（一）有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额：1.向本合伙企业其他合伙人转让的，应当提前【】日书面通知执行事务合伙人及其他合伙人，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。2.向本合伙企业合伙人以外的人转让的，须经执行事务合伙人同意，并经代表三分之二以上出资份额的合伙人同意。在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。3.转让方应与受让方签订《财产份额转让协议》，并办理工商变更登记手续（如需）。受让方应承继转让方在本协议中的相应权利和义务。（二）普通合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，须经全体合伙人一致同意，且受让方应为符合本协议约定条件的普通合伙人。（三）目标公司发生首次公开发行股票并上市、或被并购等情形导致合伙企业持有的目标公司股权发生变化时，执行事务合伙人有权根据合伙人会议决议，统一处置合伙企业持有的目标公司股权，并将处置收益按本协议约定进行分配。7.2退伙（一）有限合伙人退伙：1.有限合伙人可以依据本协议约定转让其财产份额从而退出合伙企业，或在符合《合伙企业法》规定的情形下自愿退伙。2.有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。3.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业取回的财产承担责任。（二）普通合伙人退伙：1.普通合伙人在合伙企业存续期间，非经全体合伙人一致同意，不得退伙。2.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（三）合伙人退伙，执行事务合伙人应按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。7.3入伙（一）新合伙人入伙，应经执行事务合伙人同意，并经代表三分之二以上出资份额的合伙人同意，且应与原合伙人签订入伙协议，办理相应的出资手续和工商变更登记（如需）。（二）新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（三）新合伙人入伙后，应按照本协议的约定享有权利、承担义务。第八条保密与竞业禁止8.1保密义务全体合伙人及执行事务合伙人的委派代表、合伙企业的员工对于在参与合伙企业事务过程中知悉的合伙企业及目标公司的商业秘密、财务信息、合伙人个人信息等未公开信息，均负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或经合伙人会议同意，不得向任何第三方泄露。本保密义务在本协议终止后仍然有效。8.2竞业禁止（一）执行事务合伙人及其关联方不得从事与本合伙企业主营业务构成竞争的业务。（二）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但有限合伙人不得利用其从合伙企业获取的信息为自己或他人谋取利益。（三）本条所称“竞争业务”是指直接或间接投资于与目标公司主营业务相同或相似的企业。第九条税务9.1税务处理根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关税收法律法规的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业层面不缴纳企业所得税，合伙人应按照其分得的合伙企业经营所得和其他所得，根据其自身性质（自然人或法人）分别缴纳个人所得税或企业所得税。执行事务合伙人应负责办理合伙企业的税务登记、纳税申报等相关事宜，并为各合伙人提供必要的税务资料。9.2税费承担合伙企业因设立、运营、终止等产生的相关税费，由合伙企业承担，或根据税务机关的规定由各合伙人自行承担。第十条解散与清算10.1解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再延长的；（二）全体合伙人决定解散的；（三）合伙人已不具备法定人数满【】天的；（四）执行事务合伙人被除名且无人接任的；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现的；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；（七）法律、行政法规规定的其他原因。10.2清算组合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。10.3清算职责清算人在清算期间执行下