新三板内部分层制度

PAGE新三板内部分层制度一、总则（一）目的为了进一步优化新三板市场结构，提升市场流动性和透明度，促进新三板市场的健康发展，根据相关法律法规及行业标准，特制定本新三板内部分层制度。本制度旨在通过合理分层，为不同类型、不同规模、不同发展阶段的挂牌公司提供差异化的服务，满足多样化的市场需求，提高市场资源配置效率，推动新三板市场更好地服务实体经济。（二）适用范围本制度适用于在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌的所有非上市股份有限公司。（三）基本原则1.市场化原则：分层标准和方法应充分反映市场主体的实际情况和市场需求，遵循市场规律，通过市场机制实现资源的优化配置。2.差异化服务原则：根据不同层次挂牌公司的特点和需求，提供针对性的服务措施，包括信息披露要求、投资者适当性管理、融资便利程度等方面的差异化安排，以提高市场服务的有效性和精准性。3.动态调整原则：分层结果并非一成不变，将根据市场发展变化、挂牌公司经营状况及监管要求等因素，适时进行动态调整，确保分层制度的科学性和适应性。4.公平公正公开原则：分层过程应严格按照既定的标准和程序进行，确保公平公正，信息公开透明，保障各市场主体的合法权益。二、分层标准（一）基础层标准基础层主要面向挂牌后业务模式较为传统、经营业绩相对稳定、尚未达到创新层标准的挂牌公司。具体标准如下：1.财务指标最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于[X]万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；或者最近一年盈利，且年净利润不少于[X]万元，最近一年营业收入不少于[X]万元。最近两年加权平均净资产收益率平均不低于[X]%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。2.股本规模：总股本不少于[X]万股。3.股东人数：截至申报时，股东人数不少于[X]人。4.合规经营：公司及其控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为。（二）创新层标准创新层聚焦于符合国家战略新兴产业发展方向、创新能力较强、经营较为规范、治理水平较高的优质挂牌公司。创新层标准分为共同标准和差异化标准两部分。1.共同标准最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于[X]万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；或者最近一年盈利，且年净利润不少于[X]万元，最近一年营业收入不少于[X]万元。最近两年加权平均净资产收益率平均不低于[X]%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。股本规模不少于[X]万股。股东人数不少于[X]人。公司及其控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为。2.差异化标准市值及财务指标最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于[X]亿元；或者最近一年年末净资产不少于[X]亿元，且最近两年营业收入平均增长率不低于[X]%。最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于[X]亿元；或者最近一年年末净资产不少于[X]亿元，且最近一年营业收入不少于[X]亿元。最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于[X]亿元；或者最近一年年末净资产不少于[X]亿元，且最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于[X]%。创新指标公司拥有经国家有权部门认定的核心专利；或者公司近三年研发投入合计占近三年营业收入合计比例不低于[X]%。公司近三年获得过政府科技奖励；或者公司主导产品在国内细分行业中排名前[X]。公司最近两年新增股东人数合计不少于[X]人；或者公司股东人数不少于[X]人，且平均日交易量不低于[X]万股。三、分层程序（一）申报挂牌公司应于每年[具体时间]前向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）提交分层申报材料。申报材料应包括但不限于公司年度报告、财务报表、审计报告、合规证明等相关文件，并确保材料真实、准确、完整。（二）审核股转公司对挂牌公司提交的申报材料进行审核。审核内容主要包括公司是否符合分层标准、申报材料的合规性等方面。审核过程中，股转公司可要求挂牌公司补充或说明相关情况，挂牌公司应积极配合。（三）公示与异议处理1.审核结束后，股转公司将分层初步结果在新三板信息披露平台进行公示，公示期为[X]个工作日。2.公示期间，挂牌公司如有异议，可向股转公司提出申诉，并提交相关证明材料。股转公司将对申诉进行复核，并在[X]个工作日内作出答复。（四）确定分层结果公示期满无异议或异议不成立的，股转公司正式确定分层结果，并向市场发布。分层结果自发布之日起生效，有效期为一年。四、分层管理（一）信息披露要求1.基础层挂牌公司按照现有新三板信息披露规则，定期披露年度报告、中期报告和临时报告。年度报告应包含完整的财务报表及附注，中期报告和临时报告应及时披露公司重大事项。在披露年度报告时，应披露公司业务模式、经营业绩、财务状况等基本情况，以及未来发展规划和面临的风险因素。2.创新层挂牌公司除满足基础层信息披露要求外，还应在年度报告中增加披露创新指标完成情况，如核心专利情况、研发投入占比、获得政府科技奖励情况等。对于市值及财务指标达到创新层标准的挂牌公司，应在定期报告中披露市值变动情况及相关财务指标分析，加强对公司市场价值的信息披露。（二）投资者适当性管理1.基础层挂牌公司投资者准入门槛相对较低，符合新三板投资者适当性管理办法规定的合格投资者均可参与基础层挂牌公司股票的公开转让。鼓励主办券商根据基础层挂牌公司特点，向投资者进行风险揭示和投资教育，引导投资者理性投资。2.创新层挂牌公司对投资者准入设置更高要求，如资产规模、投资经验等方面的限制。具体标准按照新三板投资者适当性管理办法相关规定执行。主办券商应加强对创新层挂牌公司投资者的分类管理，针对不同风险承受能力的投资者提供差异化的投资建议和服务。（三）融资安排1.基础层挂牌公司在融资方式上，可通过定向发行、优先股等方式进行融资，但融资规模和频率相对有限。鼓励基础层挂牌公司通过提升经营业绩、改善治理结构等方式，逐步向创新层迈进，以获得更多的融资机会和资源支持。2.创新层挂牌公司创新层挂牌公司在融资方面享有更多便利和支持。例如，可优先获得股转公司组织的各类融资对接活动机会，提高融资效率。对于市值及财务指标达到一定标准的创新层挂牌公司，在定向发行等融资方式上可能享有更宽松的政策环境，如发行对象范围扩大、发行规模限制放宽等。五、层级调整（一）定期调整每年根据挂牌公司最新年度报告数据，按照分层标准进行重新分层。符合创新层标准的基础层挂牌公司调入创新层，不符合创新层标准的创新层挂牌公司调入基础层。定期调整工作应在每年[具体时间]前完成，并向市场发布调整结果。（二）即时调整1.在分层结果有效期内，挂牌公司出现不符合原分层标准的情况，应即时调整至相应层级。2.若挂牌公司因重大违法违规行为、财务造假等原因被监管部门处罚，应立即下调至基础层，并按照相关规定进行信息披露。3.对于新挂牌公司，自挂牌之日起满一年后进行首次分层，之后按照定期调整规则进行层级调整。（三）调整程序1.挂