募集资金内部管理制度

PAGE募集资金内部管理制度一、总则（一）制定目的为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及下属子公司募集资金的筹集、存放、使用、变更、监督和核算等相关活动。（三）基本原则1.募集资金必须存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。2.募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，实行专款专用。3.公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计报告中披露募集资金使用情况专项报告。4.公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5.公司监事会应当对募集资金使用情况进行监督检查，确保募集资金使用合法合规。二、募集资金的存储（一）专户的设立1.公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元或募集资金净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约责任。2.公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。3.公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。（二）专户的变更1.公司募集资金专户不得随意变更。如因特殊原因确需变更的，必须事先报公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。2.公司应当在募集资金专户变更后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订新的三方监管协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。三、募集资金的使用（一）使用计划的制定1.公司董事会应当按照募集资金投资计划使用募集资金。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。2.公司应当根据募集资金投资项目的进度安排，合理制定募集资金使用计划。募集资金使用计划应当包括募集资金的使用进度、预计使用金额、预计完成时间等内容。3.公司应当在募集资金到账后六个月内，按照募集资金使用计划投入募集资金项目。超过六个月未使用的募集资金，应当及时报告深圳证券交易所并公告原因。（二）使用的审批1.公司使用募集资金，应当由具体项目实施部门提出资金使用计划，经部门负责人审核、财务负责人复核后，提交总经理审批。2.公司使用募集资金超过董事会授权范围的，应当提交董事会审议通过，并及时报告深圳证券交易所并公告。3.公司使用募集资金用于收购资产等重大事项的，应当按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应的决策程序。（三）使用的监督1.公司财务部门应当对募集资金的使用情况进行日常监督，定期检查募集资金的使用情况及项目进展情况，并及时向董事会报告。2.公司审计部门应当对募集资金的使用情况进行定期审计，并出具审计报告。审计报告应当包括募集资金的使用情况、项目进展情况、资金使用效益等内容。3.公司独立董事应当对募集资金使用情况进行监督，并就募集资金使用情况发表独立意见。独立意见应当包括募集资金是否按照规定用途使用、是否存在损害股东利益的情形等内容。四、募集资金的用途变更（一）变更的条件1.募集资金投资项目因市场环境发生重大变化、相关政策法规调整或其他不可抗力因素导致项目无法按原计划实施的，可以变更募集资金用途。2.变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。3.变更后的募集资金用途应当经公司董事会、股东大会审议通过，并及时报告深圳证券交易所并公告。（二）变更的程序1.公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议前，由独立董事、监事会分别发表意见。独立董事应当就变更募集资金用途发表独立意见，监事会应当对变更募集资金用途的原因、合理性、决策程序等进行审核，并发表意见。2.公司董事会应当对变更募集资金用途的议案进行审议，经全体董事的过半数通过，并及时报告深圳证券交易所并公告。3.公司变更募集资金用途的议案应当提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并及时报告深圳证券交易所并公告。4.公司变更募集资金用途后，应当及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订新的三方监管协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。五、募集资金的管理与监督（一）内部审计与监督1.公司内部审计部门应当定期对募集资金的存放与使用情况进行审计，并出具审计报告。审计报告应当包括募集资金的存放情况、使用情况、项目进展情况、资金使用效益等内容。2.公司内部审计部门应当对募集资金使用的真实性、合法性、效益性进行监督检查，发现问题及时提出整改意见，并督促相关部门落实整改措施。（二）信息披露1.公司应当按照深圳证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。2.公司应当在年度报告中披露募集资金使用情况专项报告，专项报告应当包括募集资金的存放情况、使用情况、项目进展情况、资金使用效益等内容。3.公司应当在中期报告中披露募集资金使用情况的阶段性进展情况，包括募集资金的存放情况、使用情况、项目进展情况等内容。（三）违规处理1.公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，致使公司募集资金管理不善或使用不当的，公司将视情节轻重，给予相应的处分，并追究其相应的经济责任。2