我国文化类上市公司并购重组的对策分析

PAGE1标题:我国文化类上市公司并购重组的对策分析摘要根据文化企业布局，在文化产业的开展政策指导下，各级政府和各部门踊跃鞭策文化企业的发展，促成大型文化企业进行并购，加强实力。本文通过研究文化产业进入并购热潮的现状，并对“万达并购美国AMC”的详细案例剖析，提出其并购业务的产生会存在怎么样的问题，会对企业的开展发生怎样的影响，这对我国文化类上市公司并购重组发展起着怎样的作用。最后总结了我国文化企业并购重组中存在的问题及优化企业并购重组的方法，改良资本市场和企业文化整合。关键词：并购重组文化传媒风险对策

目录TOC\o"1-3"\h\u926目录 34261一、绪论 11341（一）研究背景 15153（二）研究的目的和意义 188021．研究目的 110282.研究意义 116985二、上市公司并购重组相关理论基础 31117（一）并购重组相关概念 34921（二）并购重组的特点 3174351．战术性并购重组比战略性并购重组多 3175432．弱强并购比强强并购多 3183603．政府主导型并购重组比市场主导型并购重组多 414264三、我国文化类上市公司并购重组的现状分析 59780（一）我国文化类上市公司并购重组现状 523994（二）我国文化类上市公司并购重组存在的问题 6130351.并购后存在反并购 6291812.企业并购重组后存在的文化差异 689683.资产重组存在很多短期行为 61681四、促进我国文化企业并购重组健康发展的对策建议 729605（一）对我国上市公司并购重组后文化整合的对策 7128771.提取企业的核心价值观 7158322.建造交流途径并达成共识 7310093.规范合适的规章制度 720539（二）通过完善资本市场加强资源配置功能 72044（三）预防反收购 8250171.建立“合理”股权结构 8268682.反收购条款列在公司章程中 83995五、万达公司并购AMC案例分析 1014733（一）并购双方和交易的基本情况 10105441.万达集团基本概况 10318252.美国AMC基本概况 1075553．双方并购的基本概况 1110267（二）并购的动机分析

12174061.增加市场的规模

12273262.提升市场知名度

12161123．加强市场竞争力

12504（三）利弊分析 13284771.短期优势——申请进口牌照“加分”

13257962.中期劣势——负债提高，收益降低

1327352六、结论 142195七、参考文献 15一、绪论（一）研究背景近年来，地方高度注重文化产业开展，中共中央在十三五规划中提出:增进文化变革和展开，促成文化产业成为国民经济支柱型产业，建立社会主义文化强国。在政策激励下，在市场环境不停改善的支持下，已初具规模的文化产业遭受资本市场的喜爱，并购热潮在此刻展开。企业并购重组将对企业消费运营，产业构造调整，国民经济开展乃至全球经济一体化过程发生重要影响。从企业角度来看，对文化企业并购对策的研究将有助于降低文化企业并购高涨时的并购盲目性，使文化兼并与收购的决策程度有所进步，促成企业积极开展。（二）研究的目的和意义1．研究目的互联网技术的迅速发展给许多传统行业带来了很大的影响。信息传达形式日渐多元化，使得公众传媒的需要一直放大。传统的媒体行业的客户群体被新媒体行业所分流，利润程度下降，传统媒体想方设法坚持开展。无论是国内外闻名的媒体巨头，还是中国国家或省级媒体团体，都将成为重要的策略目的，不仅是横向的联结，还有新旧媒体的交融，都在不停的并购重组。文化类上市公司上市后，资本市场用于大规模扩张，并购频频，推动产业整合。本文通过对我国上市文化企业的资本市场运作以及并购整合等一系列运作，顺应市场和转型策略具备某些的模仿的作用。同时，本文剖析了我国文化类上市公司并购过程中存在的一些问题，并给予对应的对策建议。2.研究意义与某些发达国家比较，中国的文化产业起步晚，发展上较为落伍。进入市场经济时代后，文化产业在政治的认同，经济地发展和社会的价值等方面逐步完成了转变。今天，中国文化类上市公司面临着两重压力：一是新媒体与日俱增，传统业务不断变革，同类市场呈饱和状态，竞争不断加剧；二是收购外国媒体巨头的风险。为了避免相对风险，并购可能成为做大做强的捷径。并购可以为企业带来经济效益，为企业带来市场主导作用，完成企业资源的优化配置，资源共享，优化资源利用率。但有时分后果不如设想的那么好。许多更具经济意义的并购曾经以失败告终二、上市公司并购重组相关理论基础（一）并购重组相关概念历经近年来的探索与实际，并购重组行为在经济市场频繁发生，逐步成为企业优化资源配置的重要伎俩。另一方面，由于并购重组是极为繁琐的企业与社会流动，在中国的理论界和实际界依然含糊不清。在并购方面，理论界和从业人员常常运用一系列彼此关联，彼此差别的名词和术语，如并购，兼并，合并，资产重组，重组，收购等。这些理念在含意和延长上有着差异程度的反复和穿插，无论是从法律，经济实践还是并购，一个实践中，这些概念的定义并不精确和统一，导致合并和重组相干概念的应用混杂。这种凌乱使咱们难以精确地描绘并购买卖。这是一种难以准确估的事件，并且很难正确地评估（二）并购重组的特点我国的企业并购重组并不成熟，因此相比与其他市场经济成熟国家的不同特点在于：战术性并购重组比战略性并购重组多战术性并购重组是指企业为了放大短期利益而开展的并购行为，而战略并购是指企业并购行为的长期而深远的开展。国际上的跨国企业为了企业自身的长期考虑，不受到经济全球化的影响，一个接一个的走上了一起筹划发展的战略性并购路线，通过强强连手，增强企业自身的核心竞争力。回想我国以往的企业并购，大多数企业都没有从资本经营的角度上升到进行策略投资的层次，其大多数为战术性并购,而战略性并购少之又少.弱强并购比强强并购多国际跨国企业并购的主流是以强强连手的形式、建设以进步核心竞争力和市场占有率为目的的巨型企业之间的强强并购。与此相反。回想我国以往的企业并购，则是强弱并购比强强并购多，这是由于我国正处于经济转型期,与我国的产权变革、市场化过程、经济现状等理论状况紧密相干。政府主导型并购重组比市场主导型并购重组多政府指导的并购是指政府应用其行政权益来组织以企业主的并购流动。市场主导的并购是指依照市场并购买卖规定进行并购。一个市场和他们自己在资本市场发展的需要。在欧美成熟市场经济国家，企业并购主要基于市场支配地位。政府应制定相关法律法规，规范并购重组企业的活动，以防止操纵并购。损害公平竞争并取得最大的社会和经济效益。但是，中国大部分的并购都是政府主导的兼并和收购。中国并购开展的历史大多是政府强迫干涉的后果。也许经过一段时间的发展，政府主导的并购依然主导中国企业的并购买卖。三、我国文化类上市公司并购重组的现状分析（一）我国文化类上市公司并购重组现状据相关报道，在创业板上市的文化类上市公司，往往会运用成本市场以寻求延长扩张，并且往往用并购的手段来促成企业自身的产业一体化。截止到2015年11月30日为止，资产重组的13家创业板公司比例已经高达139.56％，这数据远远高于在创业板上市公司中规划重大资产重组率60.67％的这一比例。在新调整的监管政策影响下，上市公司的并购活动历经了一段的冻结期。因为监管层转移了兼并和收买等活动在处理产能过剩的问题中和翻新催化中施展作用的信号，并购重组活动如今正逐渐迎来了回暖期。其中，文化传媒已成为并购的热点。互联网文化的高速开展也逐渐变成上市公司进行并购活动的重要目的之一。在8月20日，快乐购发布重组草案表明，快乐购公司准备向芒果传媒等控股股东发行19.66元/股的共5.86亿股股份，购置100％股份的芒果文娱、快乐阳光、天娱媒体。同时在8月26日，长城影视将向公司发行股票和分支机构。作出重大调整，以支付现金的方式购置资产，并筹集配套资金和关联方买卖。除此之外，通过并购形式进入互联网文化市场，已经逐步成为上市公司实现转型目标的重要方式。本年8月，我国第一家锻压机械行业上市公司-南通锻压机械实现了收购深圳市橄榄叶科技有限公司的计划。有关研究认为，南通锻压机械是想要利用并购的方式从而快速切入正在发展中的科技市场。通过并购的方式，南通锻压机械可以做到一边有新的利润产生，使新的业务市场与原有的制造业能够做到共同创造利益，促使南通锻压机械进一步的健康、持续发展。与此同时，南通在逐步进入移动广告市场之后，于11月16日发表声明表明，南通锻压机械将通过发行股票和支付现金的方式，出价9.24亿元收购70％的另一家媒体公司的股份。据了解，目前已覆盖全国31个城市中，高端商业建筑，具有中国最具发展潜力和潜力。它逐步做到构成覆盖大数据、广告屏、智能终端等等一系列的生态通讯系统。显而易见的是，南通的锻造和压制并购，预计一项活动将加速文化传媒领域的产业布局和整合。（二）我国文化类上市公司并购重组存在的问题1.并购后存在反并购所谓市场有竞争从而产生并购行为，并购行为的产生引起生死轮回，近年来中国传媒行业无法规避要卷入并购从而反并购的热潮中。现如今企业并购正为之盛行，考虑自身利益的企业日益增多，通过投资银行中外部顾问机构的帮助，一直重视各种有效的防并购措施，以抵制来自其他公司的敌意收购。2.企业并购重组后存在的文化差异企业和自然界的生命体一样，也是一个实体，但是在这些实体之间依旧存在着一定的差异。企业文化的扩展是企业的经营理念和文化环境在市场中的逐步扩展。这是一个相对抽象的概念，但众所周知，两个或两个以上的企业的整合将无法避免地会涉及到高层领导的组成、公司结构的改变以及规章制度的重新调整，这使得原有的企业文化会与新文化发生冲突。在跨境企业并购中案例中，这种文化差异会更加的显著。3.资产重组存在很多短期行为所谓资产重组，是指企业资产负责人、所有人和企业其他经济主体对企业资产的分配进行调整、重组和再配置的过程，同时会对企业资产的权利进行重新分配。根据一项数据统计，在两百余多家业绩即将要损亏的企业中，有三十家左右的企业曾经进行过大型的并购重组活动。这些企业存在着的一个共同特征就是，通过并购重组这些企业曾经都提高了业绩水平，但在一两年之后，这些企业的业绩水平又开始大规模下降。以上市企业举例，我国大部分的上市公司都进行过资产重组行为，但往往会由于过于频繁的重组，导致这些上市公司业绩水平依旧大规模往下降，其主要原因是在于通过资产重组的行为往往可以使企业在短期内达到提高企业业绩并使市场受益的目标，从而能为企业带来很多的短期效益，但使这种短期行为会对企业的长期发展带来一定的负面影响。四、促进我国文化企业并购重组健康发展的对策建议（一）对我国上市公司并购重组后文化整合的对策企业在并购后进行的文化整合，需要采用有效力的措施，才得以实现整合的目的。所以企业进行并购后的文化整合有以下几个方面的建议:1.提取企业的核心价值观企业文化的核心就是核心价值观，一个良好的核心价值观促使企业枝繁叶茂。企业应该依据自身的特征和经营环境提炼出核心价值观，企业的经营概念一定要在企业文化中有所体现，在一定的基础上，要鼓励员工发扬创造力，弘扬创新精神，提炼符合企业文化特点的核心价值观。2.建造交流途径并达成共识企业进行并购后，双方的企业文化常常存在着一些认识上的差异，例如考虑问题的思维、看问题的角度和处理问题的方法等。所以企业应该建造交流途径来听取员工的意见，或者创造一些平台，例如宣传培训、非正式会议等方式。各方面来征求大的相同，使双方达成共识。3.规范合适的规章制度企业文化整合，不仅仅需要宣传，还需要合适的制度规范，才能预防文化整合变成无稽之谈。那么，建立和规范各种规章制度，可以通过创立严谨的奖惩制度，供应一个公平竞争的平台，严格依照制度来进行，与之共同整合的还有建造和实践企业核心价值观，一样有重大的保障作用。（二）通过完善资本市场加强资源配置功能资本市场是并购的外部环境，资本市场的成熟是丰富并购支付方式的重要保证。完善资本市场已成为推动上市公司并购成功的重要手段，全面放大股权分发放置改革，逐渐放宽公司用股票支付的限制，允许收购公司在必要情况下为买方提供一定的经济帮助，借鉴外国成熟的经验，逐渐建立完整协调的市场体系，我们应该改变现在单一的支付方式，以满足各种买方的需求。（三）预防反收购对目标传媒公司，可能会对目标传媒企业的收购做出两种不同的回应：同意和异议。如果目标传媒同意并购，则是真正的并购，那么反并购并不是重要的问题；但是若目标传媒企业反对收购，而并购方不顾目标传媒企业的想法，不愿意放弃并购企图，这就是所谓的故意并购或者恶意并购。目标传媒企业不同意兼并和收购的原因有很多，无论是什么原因，它们可能会导致各种反收购战略。新浪董事会实施“毒丸”行动是一项反收购战略。并购的数量和规模媒体上市公司数量逐渐增加，变得越来越激烈。管理层必须保持对市场所有因素的敏感性，市场构成因素包括股东、潜在的攻击者和主要投资机构。应提前采取预防措施，并立即采取应急措施，以避免突然发生收购行为时出现警惕。1.建立“合理”股权结构收购传媒公司的重要环节是取得“足够”的股权。为避免收购，传媒上市公司应建立股权结构，以免媒体公司拥有权转移给买方。2.反收购条款列在公司章程中由于反收购的目的，公司章程规定了一些条款，成为并购的障碍。这些规定包括以下内容：董事会制度，也称为董事会轮换制度的分级和分级，其中规定董事的替换每年只能重新选举。这样，收购方即使获得了“全部”所有权，也不能对董事会进行重大改组，即不能迅速进入董事会控制公司。公司规定的主要事项（如公司合并，分立，董事长等）必须经过多数投票权人的同意。修改公司章程中的反收购条款也必须得到大多数股东或董事的批准。这增加了目标公司收购和重组的成本.E/G限制了大股东投票权条款的重组成本，以更好地保护中小股东并限制收购的压力。在公司章程中，该协会可以增加股东的投票权。最重要的是对董事会的投票权进行投票。EIG制定了一个公平的价格条款，要求投标人为所有股东支付相同的价格溢价，以试图吸引急于替代管理层的股东。公正的价格条例没有疑问的防止了这一尝试的完成。一些买家使用“两阶段竞价”，即先购买现金股票，然后再交换剩余的1％的债券。股东很可能以低价出售股票，因为他们担心接受债券。为限制董事会的条款，增加买方的麻烦是在公司章程中规定公司董事的条件，有条件的，不作为董事的董事公司，并且在特定情况下不得进入公司董事会。这会增加获得合适人选成为公司董事的难度。五、万达公司并购AMC案例分析2012年6月20日，万达集团与美国AMC娱乐公司在京举行正式签约仪式。9月4日，AMC的并购在美国洛杉矶正式完成，AMC正式成为万达的成员。这次的并购行为是我国文化企业最大的跨国并购行为。本文试图从“万达集团并购AMC”的案例分析，通过中国和美国两大主要市场的电影产业转型中看到上市公司并购重组的脉络。（一）并购双方和交易的基本情况1.万达集团基本概况与美国成熟市场相比，中国电影业已进入发展阶段。中国戏剧制度于2001年建立，其中引进竞争制度是提升配送的效率的主要动力。如今，中国电影基础设施处于上升阶段，在全世界的电影市场也飞速发展，为许多大型电影公司有合作的机会。然而，随着荧屏的数量逐步呈现饱和状态，中国剧院正在展现激烈的竞争。此外，与好莱坞80％的票房相比，中国电影票房占票房的50％至60％，因此在中国的特殊电影市场，电影的利益可以最大限度保证。万达集团及其院线分析：万达电影院成立于2003年，是万达集团的一部分。在中国的一，二线城市，拥有10％全球市场份额的电影院，拥有一定的市场竞争力。万达集团主要在商业地产上累积资产。现如今已经成为商业地产，零售百货，文化产业等三大业务领域的主要经营。万达通过房地产的优势发展文化产业，所以有人说，电影院是在自己的房子里开放的，与其他院落线路相比，无疑在很大程度上减少了成本。最终万达通过谈判取得最终成功，成功收购了美国的AMC公司。2.美国AMC基本概况位居北美的第二大院线-AMC。AMC于1922年在美国堪萨斯城成立，有着95年的历史。它是美国的知名品牌。它有347个电影院和5048个屏幕。AMC电影院主要集中于北美大城市的中心，地理位置优越，占据着北美第一和第二的市场份额。AMC的成功在于为观众提供优质的服务和良好的观看体验。另外，AMC是新概念的引入和鼻祖。AMC在美国为残疾人设立了健身房倾斜座椅，情侣座椅和特殊座椅。然而，在90多年的历史中，AMC管理却很难得到转型，导致负债率高达91.6％，其中亏损是主要的原因。据报道，美国华尔街的五大股东也正在寻求公司在困难时期上市。短期内五大私人股东的利益难以实现。这无疑为万达集团的并购开启了新的合并创造明亮的道路。表5.1美国AMC与万达院线对比分析项目万达院线美国AMC建立时间2003年1922年市场中的排名亚洲国家第一北美第一第二拥有影院的数量85家352家拥有荧屏的数量732块5056块影院票房收入（2011年）约16.9亿人民币约24亿美元3．双方并购的基本概况万达集团成立于1987年，其产业形成了五大产业：商业地产，文化产业，高端酒店，旅游投资和零售百货。实际上，万达集团在2010年开始规划并购美国AMC，而“走出去”计划的核心精神就是让企业做大做强。但是，如果文化产业要做大，短期内很难实现，董事长王建林认为文化产业走出去需要靠并购。万达集团收购AMC实际上支付了20亿美元购买5000块银幕，每块花费约为220万元或230万元。相比于电影院的一半荧屏是3D，那么每个屏幕的成本约为300万元，所以万达集团当然是有利的。万达集团总共支付了30亿美元（190亿6,000万元人民币），从而获得AMC100％的股份，其中包括少于5亿美元的资金用于后续投资AMC相关债务。（二）并购的动机分析

1.增加市场的规模

万达集团并购美国AMC后，加速战略性转型，开拓海外的市场，，拓展自己的市场地图，拥有亚洲第二万达电影院和世界顶级AMC电影院，成为全球最大运营商，占据市场领先地位，特别是IMAX和3D屏幕的数量。占有极强的竞争优势。这种合并和效率符合效率理论，各自的效率得到了提高。万达占据全球票房市场份额的15％。2015年，票房总收入达43亿元，在文化产业的投资上超过了100亿元，成为中国文化产业最大的投资企业2.提升市场知名度

提高市场知名度万达即将成为全球最大的银幕数量最多的企业，同时也是全球两大电影市场的主宰。这种影响直接体现在未来，不久的将来，中国制作的电影将出现在美国的一线电影院，这对中国电影电视的发展有很大的推动作用，并为中国的文化产出，并增强了中国的软实力。从我国的角度来看，万达集团获得了AMC先进的技术创新和管理理念，将AMC品质服务引入更先进的技术，更为优质的服务，更为独特的设计赢得更多消费者的认知和赞扬，提升全球知名度。3．加强市场竞争力

与AMC并购后，万达没有更换原AMC业主，万达集团只在院线派出一两名代表，具体操作仍由原AMC负责，仍维持AMC品牌。在随后的5亿美元投资中，使AMC转为赢，无疑提升了品牌的竞争力。这种跨国并购开辟了一个新的市场，开辟了一个新的文化消费空间，并引入了一种新的商业模式，逐渐产生工业文化建设的标准化。中国和美国是最大的市场和最大的增长市场。两者的融合将带来新的价值。（三）利弊分析1.短期优势——申请进口牌照“加分”

随着好莱坞电影数量每年从21个增加到35个，中国即将发放第三个许可证在电影发行领域。收购美国AMC后，万达将成为此授权的有力竞争对手。如万达能够成功发行第三批进口电影许可证，加上万达电影在3D和IMAX投影区上巨大的优越性，并购将是一笔不小的收益。这无疑符合中国政府近年来推行的“走出去”战略。万达对AMC的控股会成为我国电影业在美国市场上的展示创造一个有利途径，也会成为政府对万达集团有着更多支持提供坚实的保障。2.中期劣势——负债提高，收益降低

仅由电影业规模分析，此次收购将增加万达电影的负债并减少收入。AMC接连三年频繁损亏，总资产虽然达到37.26亿美元，负债却达到35.83亿美元，并购需要一定的勇气。万达以5000美元的价格支付了20亿美元。但是，电影业正变得越来越饱和，电影业也在追求短期利润。现在，几乎没有生产高质量和高质量的电影。正由于存在种种不确定的因素，万达集团并购风险很高。六、结论本文本着“并购理论--提出对策建议--案例分析”，根据文化类上市公司的并购动因，对我国文化企业并购存在的问题提出对策建议。首先，根据文化企业并购的研究背景和相关理论，对我国文化类上市公司并购重组的现状进行分析，然后针对现如今文化企业并购存在的问题提出对策：1、企业在并购后进行的文化整合，需要采用有效力的措施，才得以实现整合2、资本市场是并购的外部环境，资本市场的成熟是丰富并购支付方式的重要保证3、提前采取预防措施预防反收购最后，提