超市股东内部制度

PAGE超市股东内部制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范超市股东之间的权利义务关系，保障超市的正常运营和发展，维护股东的合法权益，促进超市的可持续经营，确保超市在合法合规的框架内有序运作，实现股东利益最大化。（二）适用范围本制度适用于超市的全体股东，包括但不限于原始股东、新增股东以及因继承、转让等原因取得股东资格的人员。（三）基本原则1.合法合规原则：严格遵守国家法律法规以及相关行业标准，确保超市运营和股东行为合法合规。2.平等自愿原则：股东在权利享有和义务承担上一律平等，各项决策和事务处理基于自愿协商。3.利益共享、风险共担原则：股东按照出资比例或约定分享超市利润，共同承担超市经营过程中的风险。4.民主决策原则：涉及超市重大事项的决策，遵循民主程序，充分保障股东的知情权、参与权和表决权。二、股东权利与义务（一）股东权利1.资产收益权股东有权按照其出资比例或所持股份比例获得超市的利润分配。利润分配应按照本制度及相关法律法规的规定进行，确保公平、公正、透明。2.知情权股东有权查阅超市的财务会计报告、会计账簿等相关资料，了解超市的经营状况、财务状况等信息。超市应定期向股东提供财务报表等资料，并按照股东的合理要求提供其他相关信息。3.参与重大决策权（1）股东有权参与超市重大事项的决策，包括但不限于修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式等。（2）对于上述重大事项，应按照本制度规定的程序进行表决，股东享有平等的表决权。4.选择管理者权股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。5.优先认购权在超市增加注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。6.股份转让权股东有权依法转让其持有的超市股份，但应按照本制度及相关法律法规的规定进行。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。（二）股东义务1.出资义务股东应按照公司章程的规定，按时足额缴纳各自所认缴的出资额。出资方式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2.遵守公司章程义务股东应当遵守公司章程，自觉维护公司章程的严肃性，按照公司章程的规定行使权利、履行义务。3.不得滥用股东权利义务股东不得滥用股东权利损害超市或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给超市或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。4.保守商业秘密义务股东在参与超市经营管理过程中，知悉的超市商业秘密、财务信息等应予以保密，不得向第三方泄露，不得利用这些信息谋取私利，损害超市和其他股东的利益。三、股东会议制度（一）股东会的性质与职权1.股东会是超市的最高权力机构，依法行使下列职权：（1）决定超市的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准超市的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准超市的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对超市增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对超市合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。（二）股东会会议的种类与召集1.股东会会议分为定期会议和临时会议（1）定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。（2）代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.股东会会议由董事会召集，董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（三）股东会会议的通知与议程1.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。通知内容应包括会议的时间、地点、议程、审议事项等，确保股东有足够的时间准备并参与会议。2.股东会会议议程应按照重要性和关联性排列一般包括会议主持人宣布会议开始、报告出席情况、审议各项议案、股东发言讨论、进行表决等环节。对于重大事项的议案，应提前提供详细的资料和说明，以便股东充分了解情况并做出决策。（四）股东会会议的表决与决议1.股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东会作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应详细记载会议的时间、地点、主持人、出席人员、议程、讨论内容、表决结果等内容，作为超市决策的重要依据和档案资料保存。四、董事会制度（一）董事会的组成与职权1.董事会由[X]名董事组成，董事由股东会选举产生董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。2.董事会对股东会负责，行使下列职权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定超市的经营计划和投资方案；（4）制订超市的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订超市的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订超市增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订超市合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定超市内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。（二）董事会会议制度1.董事会会议分为定期会议和临时会议（1）定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。（2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。2.董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3.召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事通知内容应包括会议的时间、地点、议程、审议事项等。董事会会议议程应按照重要性和关联性排列，一般包括会议主持人宣布会议开始、报告出席情况、审议各项议案、董事发言讨论、进行表决等环节。对于重大事项的议案，应提前提供详细的资料和说明，以便董事充分了解情况并做出决策。4.董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应详细记载会议的时间、地点、主持人、出席人员、议程、讨论内容、表决结果等内容，作为超市决策的重要依据和档案资料保存。（三）董事的义务与责任1.董事应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。2.董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。五、监事会制度（一）监事会的组成与职权1.监事会由[X]名监事组成，其中股东代表监事[X]名，职工代表监事[X]名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。2.监事会行使下列职权（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。（二）监事会会议制度1.监事会会议分为定期会议和临时会议（1）定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。（2）监事可以提议召开监事会临时会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会会议。2.监事会会议由监事会主席召集和主持监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3.召开监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事通知内容应包括会议的时间、地点、议程、审议事项等。监事会会议议程应按照重要性和关联性排列，一般包括会议主持人宣布会议开始、报告出席情况、审议各项议案、监事发言讨论、进行表决等环节。对于重大事项的议案，应提前提供详细的资料和说明，以便监事充分了解情况并做出决策。4.监事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应详细记载会议的时间、地点、主持人、出席人员、议程、讨论内容、表决结果等内容，作为超市监督工作的重要依据和档案资料保存。（三）监事的义务与责任1.监事应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。2.监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。六、利润分配与亏损弥补制度（一）利润分配原则1.超市的利润分配应遵循依法合规、公平公正、兼顾股东利益和超市发展的原则。2.在弥补以前年度亏损、提取法定公积金之前，不得向股东分配利润。（二）利润分配顺序1.首先，弥补超市以前年度亏损。2.其次，提取法定公积金。法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。3.然后，经股东会决议，可以提取任意公积金。4.最后，按照股东的出资比例或持股比例向股东分配利润。（三）亏损弥补方式1.超市发生亏损时，先用当年利润弥补亏损。2.当年利润不足弥补的，可以用以后年度的利润继续弥补，但延续弥补期最长不得超过五年。3.五年内不足弥补的，用提取的法定公积金弥补；法定公积金不足弥补的，可以用任意公积金弥补。（四）利润分配的程序与时间1.每年年度终了后，由超市财务部门根据当年的经营业绩情况，编制利润分配预案，提交董事会审议。2.董事会审议通过后，将利润分配预案提交股东会审议批准。3.股东会批准利润分配方案后，由超市财务部门按照规定的时间和方式进行利润分配。七、财务、会计与审计制度（一）财务管理制度1.超市应建立健全财务管理制度，规范财务行为，加强财务管理，确保财务信息的真实、准确、完整。2.财务管理制度应包括财务预算、资金管理、成本费用控制、资产管理、财务报告等方面的规定。3.超市应按照国家有关规定设置会计账簿，进行会计核算，编制财务会计报告，并依法定期向股东和相关部门报送。（二）会计核算制度1.超市应按照国家统一的会计制度进行会计核算，采用合理的会计政策和会计估计，确保会计信息的质量。2.会计核算应包括资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等要素的核算，以及会计凭证、账簿、报表的编制和保管。3.超市应定期对会计账簿进行核对和清查，确保账账相符、账实相符。（三）审计制度1.超市应建立内部审计制度，定期对超市的财务收支、经营活动、内部控制等进行审计监督，确保超市运营的合规性和效益性。2.内部审计机构应配备专业的审计人员，独立开展审计工作，向董事会或股东会报告审计结果。3.超市应接受外部审计机构的审计，按照国家有关规定聘请具有资质的会计师事务所对超市的年度财务报表进行审计，并将审计报告报送股东和相关部门。八、股权转让与继承制度（一）股权转让1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（二）股权继承1.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。2.股权继承应按照法律规定和公司章程的规定办理相关手续，确保股权的顺利继承和股东资格的合法变更。九、保密与竞业禁止制度（一）保密制度1.股东、董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到超市商业秘密的人员，应严格遵守保密制度，对知悉的超市商业秘密予以保密。2.商业秘密包括但不限于超市的经营策略、客户信息、