集团内部关联交易制度

PAGE集团内部关联交易制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范集团内部关联交易行为，确保关联交易的合法性、公正性和透明度，保护集团整体利益以及各成员公司和股东的合法权益，维护集团正常的经营秩序，促进集团健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于集团总部及所属各成员公司之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.合规性原则：关联交易应严格遵守国家法律法规、监管要求以及集团公司章程的规定。2.公平公正原则：关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，确保交易价格合理，不损害非关联方的利益。3.诚实信用原则：交易双方应诚实守信，如实披露关联关系及交易事项，履行相关义务。4.必要性原则：关联交易应具有合理的商业目的，是集团正常经营活动所必需的。二、关联方及关联交易的定义（一）关联方定义1.直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业：包括母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间等。2.合营企业：集团与其他方共同出资设立的合营企业。3.联营企业：集团对其具有重大影响的联营企业。4.主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员：主要投资者个人是指直接或间接控制一个企业10%或以上表决权资本的个人投资者；关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；关系密切的家庭成员是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。5.受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。（二）关联交易定义关联交易是指集团内部关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款，包括但不限于以下类型：1.购买或销售商品：如原材料采购、产品销售等。2.购买或销售除商品以外的其他资产：包括固定资产、无形资产、股权等。3.提供或接受劳务：如提供技术服务、委托加工、提供运输服务等。4.代理：包括代销产品、代理采购等。5.租赁：包括出租资产和承租资产。6.提供资金（包括以现金或实物形式）：如贷款、股权投资、资金拆借等。7.担保：为关联方债务提供担保。8.管理方面的合同：如委托经营、受托经营等。9.研究与开发项目的转移：包括研发成果转让、共同研发等。10.许可协议：授予关联方使用集团的专利、商标等知识产权。11.赠与：集团向关联方无偿赠与资产等。12.债务重组：关联方之间进行的债务重组交易。13.非货币性资产交换：关联方之间以非货币性资产进行的交换。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易决策程序1.交易发起：由相关业务部门提出关联交易申请，详细说明交易的背景、目的、交易对方、交易内容、交易价格及定价依据等情况，并提交相关证明材料。2.初步审核：集团风险管理部门对关联交易申请进行初步审核，重点审查交易的合规性、必要性、合理性以及对集团财务状况和经营成果的影响等。如发现问题，及时与业务部门沟通并要求补充或修正相关材料。3.信息披露：业务部门将关联交易的相关信息向集团内部进行披露，包括交易涉及的关联方、交易内容、预计交易金额等，确保集团内部各相关部门和人员了解交易情况。4.部门会签：涉及多个部门的关联交易，由发起部门牵头组织相关部门进行会签。各部门根据职责对交易进行审核，并签署意见。会签意见应包括对交易合规性、必要性、合理性、风险评估等方面的看法。5.管理层审批：经部门会签通过的关联交易申请，提交集团管理层审批。管理层应综合考虑各方面因素，对交易进行全面评估，做出审批决定。对于重大关联交易，应提交集团董事会审议。6.签订协议：经审批通过的关联交易，由交易双方按照审批意见签订正式的交易协议。协议应明确交易双方的权利和义务、交易内容、交易价格、付款方式、违约责任等条款。7.交易执行与监控：交易双方按照协议约定执行交易，并由集团财务部门和相关业务部门对交易执行情况进行监控。如发现交易执行过程中出现问题，应及时采取措施解决，并向管理层报告。（二）重大关联交易决策程序1.定义：重大关联交易是指交易金额较大、对集团财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。具体标准由集团根据实际情况另行制定，但原则上单项交易金额超过集团最近一期经审计净资产一定比例（如5%）或超过一定金额（如[X]万元）的关联交易应认定为重大关联交易。2.特别审核：对于重大关联交易，在按照一般关联交易决策程序进行审核的基础上，还应进行特别审核。集团风险管理部门应组织专门的风险评估小组，对交易进行深入的风险评估，包括市场风险、信用风险、操作风险等，并出具风险评估报告。3.董事会审议：重大关联交易应提交集团董事会审议。董事会成员应认真审议交易事项，充分发表意见。关联董事应回避表决。董事会应根据风险评估报告、交易对集团的影响等因素，做出是否批准交易的决议。4.信息披露：重大关联交易在董事会审议通过后，应按照相关法律法规和监管要求，及时在集团内部进行详细披露，并向股东等相关方进行公告。披露内容应包括交易的基本情况、交易对方情况、交易定价依据、董事会审议情况等。（三）关联交易决策的回避制度1.关联董事回避：董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。关联董事是指与关联交易事项存在关联关系的董事。关联董事应主动向董事会披露其关联关系，并在董事会审议该关联交易时回避表决。如未主动披露或回避表决，其表决结果无效。2.关联股东回避：股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。关联股东是指与关联交易事项存在关联关系的股东。关联股东应在股东大会召开前向公司披露其关联关系，并在股东大会审议该关联交易时回避表决。四、关联交易的定价政策（一）定价原则1.市场价格原则：对于有活跃市场的商品或服务，关联交易价格应不偏离市场独立第三方的公允价格。市场价格可参考同类产品或服务在公开市场上的交易价格、行业平均价格等确定。2.成本加成原则：对于没有活跃市场的商品或服务，可采用成本加成法定价。即以合理的成本为基础，加上合理的利润确定交易价格。成本应包括直接成本和合理分摊的间接成本。利润水平应参考同行业可比企业的盈利情况合理确定。3.协议定价原则：对于特殊情况下无法按照上述原则定价的关联交易，可由交易双方协商确定价格，但协商价格应遵循公平、公正、合理的原则，并提供充分的定价依据。协商定价应在关联交易决策过程中进行详细说明，并经相关审批程序批准。（二）定价方法1.可比非受控价格法：在可比情况下，按照非关联方之间进行相同或类似业务活动的价格进行定价。该方法要求交易的商品或服务具有高度的可比性，包括产品质量、性能、销售条件、市场环境等方面。2.再销售价格法：以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。可比非关联交易毛利应根据同行业可比企业的毛利率水平合理确定。3.成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利后的金额作为关联交易的公平成交价格。合理成本应包括直接材料、直接人工、制造费用等直接成本以及合理分摊的间接成本。4.交易净利润法：以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润。利润率指标可采用资产收益率、销售利润率、成本利润率等。通过比较关联交易与非关联交易的净利润情况，判断关联交易价格是否合理。5.利润分割法：根据关联方对关联交易合并利润的贡献程度进行利润分配，确定交易各方应取得的合理利润，进而确定关联交易价格。该方法适用于关联方之间的联合生产、经营等活动，通过合理分割利润来确定各自的交易价格。（三）定价调整1.定期评估：集团应定期对关联交易的定价政策和定价方法进行评估，检查定价是否合理，是否符合市场情况和集团利益。评估周期可根据实际情况确定，一般每年进行一次全面评估。2.动态调整：如市场环境发生重大变化、原材料价格大幅波动、产品或服务成本发生重大变动等，导致原定价不再合理时，交易双方应及时协商调整关联交易价格，并按照规定的决策程序进行审批。五、关联交易的信息披露（一）内部披露1.定期披露：集团应定期编制关联交易报告，向集团内部各相关部门和人员披露关联交易的发生情况、交易金额、交易内容、定价政策等信息。定期报告可每季度或每半年编制一次。2.临时披露：对于重大关联交易或其他对集团有重大影响的关联交易，应在交易发生后及时进行临时披露，确保集团内部各相关方能够及时了解交易情况。临时披露应包括交易的基本情况、决策过程、对集团的影响等详细信息。（二）外部披露1.披露内容：集团应按照相关法律法规和监管要求，在年度报告、中期报告等定期报告中披露关联交易的情况。披露内容应包括关联方关系概述、关联交易的类型、交易金额及占同类交易金额的比例、定价政策、交易对集团财务状况和经营成果的影响等。2.披露方式：外部披露应通过指定的信息披露媒体进行公告，确保信息公开透明，便于股东、投资者等相关方查阅。公告内容应符合相关格式要求和披露规范。六、监督与检查（一）内部监督1.审计监督：集团内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的决策程序是否合规、交易定价是否合理、信息披露是否及时准确等。审计结果应向集团管理层报告，并作为改进关联交易管理的依据。2.风险管理监督：风险管理部门应持续关注关联交易的风险状况，对关联交易进行风险监测和预警。如发现潜在风险，应及时向管理层提出风险防