内部企业关联交易制度

PAGE内部企业关联交易制度一、总则（一）目的为规范公司内部企业之间的关联交易行为，确保关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及行业标准，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司、分公司之间以及它们与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生的关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则：关联交易各方应诚实守信，履行各自的义务，不得利用关联关系损害公司及其他股东的利益。2.公平公正原则：关联交易的价格、条件等应遵循公平、公正的原则，不得对一方当事人给予优于另一方当事人的条件。3.合法合规原则：关联交易必须符合国家法律法规和行业标准的规定，不得违反法律法规的强制性规定。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或者间接控制的企业。3.直接或者间接持有公司5%以上股份的股东及其关联企业。4.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或自然人。（二）关联交易的认定1.购买或出售资产。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）。3.提供财务资助。4.提供担保。5.租入或租出资产。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。7.赠与或受赠资产。8.债权或债务重组。9.研究与开发项目的转移。10.签订许可协议。11.购买原材料、燃料、动力。12.销售产品、商品。13.提供或接受劳务。14.委托或受托销售。15.在关联方财务公司存贷款。16.与关联方共同投资。17.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.由公司职能部门或子公司提出关联交易议案，说明交易的内容、目的、交易对方情况、交易价格及定价依据、对公司的影响等。2.议案提交公司董事会审计委员会预审，审计委员会对关联交易的合法性、必要性、合理性进行审查，并出具书面意见。3.审计委员会审查通过后，将议案提交董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。董事会应当对关联交易的必要性、真实性、公允性、合规性等进行充分讨论，并经全体非关联董事过半数通过。4.董事会审议通过后，将关联交易议案提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。股东大会应当对关联交易的必要性、真实性、公允性、合规性等进行充分讨论，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。（二）重大关联交易的决策程序1.重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。2.对于重大关联交易，公司职能部门或子公司在提出关联交易议案前，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。3.议案提交公司董事会审计委员会预审，审计委员会应当在充分听取中介机构意见的基础上，对关联交易的合法性、必要性、合理性进行审查，并出具书面意见。4.审计委员会审查通过后，将议案提交董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。董事会应当对关联交易的必要性、真实性、公允性、合规性等进行充分讨论，并经全体非关联董事过半数通过。同时，还应当经出席董事会会议的非关联董事所持表决权的2/3以上通过。5.董事会审议通过后，将关联交易议案提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。股东大会应当对关联交易的必要性、真实性、公允性、合规性等进行充分讨论，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。（三）回避表决制度1.关联董事的回避：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度关于关联方的定义）；在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在与交易对方进行过与本次交易相同或者类似交易的；中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。2.关联股东的回避：股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：为交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在与交易对方进行过与本次交易相同或者类似交易过往的；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同行业可比交易价格，确保交易价格的公允性。（二）定价方式1.市场价格：对于有活跃市场的商品或服务，以市场价格作为定价依据。市场价格是指在公开市场上同类商品或服务的交易价格。2.协议定价：对于没有活跃市场的商品或服务，由交易双方协商确定价格，并签订相关协议。协议定价应当充分考虑市场因素、成本因素等，确保价格的公允性。3.评估定价：对于重大资产交易等关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估，并以评估价格作为定价依据。（三）定价披露公司应当在定期报告中详细披露关联交易的定价政策及定价依据，包括定价方式、市场价格、协议定价或评估定价的具体情况等，确保投资者能够充分了解关联交易的价格形成机制。五、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应当按照法律法规和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者能够及时了解公司的关联交易情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易方式等。2.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。3.关联交易的定价政策及定价依据。4.关联交易的决策程序。5.独立董事的意见。（三）披露时间1.对于日常关联交易，公司应当在定期报告中披露本年度年初至报告期末与各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额。2.对于重大关联交易，公司应当在董事会审议通过后两个交易日内及时披露，并提交股东大会审议。六、监督与检查（一）内部监督1.公司审计部门负责对关联交易进行审计监督，定期对关联交易的执行情况进行检查，确保关联交易符合公司的决策程序和相关规定。2.公司独立董事应当对关联交易的公允性、必要性、合规性等发表独立意见，并对公司关联交易制度的执行情况进行监督。（二）外部监督公司应当接受证券监管部门、证券交易所等外部机构的监督检查，按照要求及时提供相关资料，配合外部机构的工作。七、责任追究（一）违规处理对于违反本制度规定进行关联交易的相