公司回购制度

公司回购制度第一章总则第一条目的与依据为规范公司股份（股权）回购行为，维护公司、股东及债权人的合法权益，稳定公司股权结构和经营发展，优化公司资本配置，防范回购过程中的合规风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司所有股份（股权）回购活动，涵盖回购的决策、筹备、实施、资金管理、股份（股权）处置、信息披露（如需）及后续管理全流程，覆盖公司董事会、监事会、股东会、财务部门、法务部门、证券部门（如涉及上市公司）等相关部门及相关工作人员。本制度所称回购，是指公司依照本制度及相关法律法规规定，购买本公司已发行的股份（股权）的行为，不适用于公司控股子公司购买本公司股份的情形。第三条核心原则合规合法原则：回购行为严格遵循国家相关法律法规、监管要求及公司章程规定，杜绝违规回购、变相回购，确保回购全过程合法合规、可追溯。公平公正原则：回购过程公开透明，平等对待所有股东，充分保障股东的知情权、参与权和监督权，不得偏袒任何一方股东。量力而行原则：回购资金来源合法合规，充分考虑公司经营状况、现金流水平、债务履行能力和持续经营能力，合理确定回购规模和期限，不得影响公司正常生产经营和偿债能力。权责明确原则：明确各相关部门及人员在回购工作中的职责分工，建立“决策—实施—处置—复盘”的闭环管理机制，确保回购工作有序推进。第二章组织机构与职责分工第四条股东会职责股东会是公司回购工作的最高决策机构，主要职责如下：审议批准公司回购股份（股权）的重大方案，包括回购目的、回购数量、回购价格区间、回购期限、资金来源等核心内容。审议批准回购股份（股权）的处置方案，包括回购股份的注销、转让、用于员工持股计划或股权激励等。审议批准与回购相关的重大关联交易（如有）。监督董事会、相关部门回购工作的执行情况，对违规回购行为进行追责。第五条董事会职责董事会是公司回购工作的决策执行机构，主要职责如下：根据公司经营发展需求，提出回购股份（股权）的初步方案，提交股东会审议。审议批准回购工作的具体实施细则，明确回购流程、操作规范、资金使用计划等。组织、协调各相关部门开展回购实施工作，监督回购过程的合规性和规范性。定期向股东会报告回购工作进展情况、资金使用情况及后续处置计划。负责回购相关的信息披露工作（如涉及上市公司），确保信息披露真实、准确、完整、及时。第六条监事会职责监事会负责对公司回购工作进行全程监督，主要职责如下：监督回购方案的制定、审议和执行过程，核查回购行为是否符合法律法规、公司章程及本制度规定。监督回购资金的来源和使用情况，核查资金使用的合规性和合理性，防范资金风险。监督回购股份（股权）的处置过程，确保处置行为公平、公正、合规。发现回购过程中存在违规行为的，及时提出整改意见，督促相关部门整改；情节严重的，向股东会报告并追究相关人员责任。第七条各相关部门职责财务部门：负责核查公司资金状况，测算回购资金需求，明确回购资金来源并确保合法合规；负责回购资金的统筹管理、拨付和核算，做好资金使用记录；跟踪公司现金流变化，确保回购资金使用不影响公司正常经营和偿债能力，配合开展回购相关的审计工作。法务部门：负责审核回购方案、实施细则、相关协议等文件的合法性、合规性，防范法律风险；提供回购相关的法律咨询和支持，处理回购过程中的法律纠纷；审核回购资金来源的合规性，确保回购行为符合《公司法》等相关法律法规要求。证券部门（如涉及上市公司）：负责回购的具体操作，包括通过集中竞价、要约等方式实施回购，跟踪回购进度；负责回购相关的信息披露工作，及时向监管部门、股东披露回购进展、资金使用、股份处置等相关信息；建立回购台账，做好回购过程的记录和归档。人力资源部门（如需）：配合做好回购股份用于员工持股计划或股权激励的相关工作，包括制定员工持股计划、核实激励对象资格等。第八条工作人员职责严格遵守本制度及相关法律法规、公司章程，秉持公平、公正、公开原则，认真履行岗位职责，严禁利用职务之便谋取私利。严格保密回购相关涉密信息（如回购价格、回购数量、回购时间、处置方案等），严禁泄露涉密信息，杜绝内幕交易、操纵市场等违规行为。认真做好回购过程中的记录、统计、归档工作，确保相关数据真实、准确、完整，可追溯。主动配合各相关部门开展工作，及时反馈回购过程中的问题，积极协调解决，确保回购工作顺利推进。第三章回购的条件与范围第九条回购条件公司出现下列情形之一，经股东会审议批准后，可实施股份（股权）回购：减少公司注册资本；用于员工持股计划或股权激励；转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需，且满足下列条件之一：公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；连续二十个交易日内股票收盘价跌幅累计达20%；股票收盘价低于最近一年最高收盘价的50%；或中国证监会规定的其他条件；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；法律法规、公司章程规定的其他可回购情形。公司回购股份（股权），不得违反下列规定：不得使用公司募集资金、借贷资金及其他不符合规定的资金进行回购；不得影响公司正常生产经营，不得损害公司债权人的利益；不得在法定禁止回购的期间内实施回购；不得违反监管部门的其他相关规定。第十条回购范围公司回购的股份（股权），仅限于本公司已发行的普通股（或股权），不包括公司发行的优先股、可转换公司债券等其他证券品种（另有规定的除外）。公司控股子公司不得取得本公司的股份。严禁回购公司未发行的股份（股权），严禁通过代持等方式变相回购股份，严禁违反法律、行政法规的规定代持公司股票。第四章回购的决策与筹备第十一条回购方案制定公司董事会根据公司经营发展需求、股权结构状况及市场情况，联合财务部门、法务部门等相关部门，制定详细的回购方案。回购方案需明确以下核心内容：

回购目的；回购股份（股权）的种类、数量及占公司总股本（总股权）的比例；回购价格区间及定价依据；回购期限；回购资金来源及资金额度；回购方式；回购股份（股权）的后续处置方案；回购对公司经营、财务状况及股东权益的影响；风险提示及应对措施。回购方案需经法务部门审核合法性、合规性，经财务部门审核资金可行性后，提交董事会审议。第十二条回购方案审批董事会审议回购方案时，需经全体董事过半数表决通过；涉及关联交易的，关联董事需回避表决。董事会审议通过后，将回购方案提交股东会审议，股东会需经代表三分之二以上表决权的股东通过，方可生效。如涉及上市公司，回购方案还需符合监管部门的相关规定，必要时需报监管部门备案或核准。回购方案审批通过后，董事会需根据审批意见，制定具体的回购实施细则，明确操作流程、责任分工、时间节点等。第十三条回购筹备工作回购方案审批通过后，工作小组（由董事会指定相关部门组成）负责开展回购筹备工作，包括梳理回购所需资料、对接相关机构（如证券公司、律师事务所、会计师事务所）、制定资金拨付计划等。财务部门做好回购资金的筹备工作，确保资金来源合法、充足，建立回购资金专项账户，实行专款专用，严禁挪用回购资金。法务部门负责审核回购相关协议、法律文书，协助处理回购过程中的法律事宜，防范法律风险。证券部门（如涉及上市公司）负责对接证券公司，确定回购交易渠道，制定交易策略，做好交易前的准备工作。第五章回购的实施与资金管理第十四条回购方式公司回购股份（股权），可采用下列方式之一，具体方式由股东会在回购方案中确定：

集中竞价交易方式（适用于上市公司）；要约方式；协议转让方式；法律法规及监管部门认可的其他方式。用于员工持股计划、股权激励、可转债转换及维护公司价值等情形的回购，需通过集中竞价或要约方式进行。采用协议转让方式回购的，需与转让方签订书面回购协议，明确回购价格、付款方式、交割时间、违约责任等条款，协议内容需经法务部门审核。第十五条回购实施流程工作小组按照回购实施细则，组织开展回购操作，严格按照回购价格区间、期限及交易规则执行，确保回购过程规范、有序。回购过程中，相关部门需做好实时跟踪，及时记录回购数量、回购价格、交易时间等信息，每日汇总回购进展情况，向董事会汇报。如出现回购价格超出既定区间、市场行情发生重大变化、公司资金状况异常等情况，工作小组需及时暂停回购操作，向董事会报告，经董事会审议后，调整回购方案或终止回购。回购期限届满，或回购数量达到回购方案确定的上限时，回购实施工作终止；未完成回购计划的，需向股东会说明原因。回购完成后，工作小组需组织开展回购总结工作，形成回购实施报告，提交董事会、股东会审议。第十六条回购资金管理回购资金来源需合法合规，主要包括公司自有资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金、已变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款及其他合法资金，不得使用不符合法规的资金。财务部门建立回购资金专项管理机制，设立回购资金专项账户，实行专款专用，严格按照回购实施细则拨付资金，严禁挪用、截留回购资金。财务部门做好回购资金的核算工作，准确记录回购资金的支出、使用情况，定期向董事会、监事会报告资金使用情况。回购完成后，财务部门需对回购资金的使用情况进行专项核算，形成资金使用报告，提交审计部门审计。第六章回购股份（股权）的处置与管理第十七条处置方式回购的股份（股权），按照回购方案确定的处置方式进行处置，主要包括以下几种：

注销：用于减少公司注册资本的，回购完成后，公司需及时办理股份（股权）注销手续，相应减少注册资本，并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，注销原股东的出资证明书（如有）；用于员工持股计划或股权激励：回购的股份（股权）可用于公司员工持股计划或股权激励，按照相关规定授予激励对象，授予完成后，及时办理股权登记手续；转让：回购的股份（股权）可按照法律法规及公司章程规定，转让给符合条件的投资者；转换可转债：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的，按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权；法律法规及公司章程规定的其他处置方式。回购的股份（股权），自回购之日起一定期限内（按照法律法规及公司章程规定执行）未处置的，需按照相关规定办理注销手续，不得长期持有。第十八条处置审批回购股份（股权）的处置方案，需经董事会审议通过后，提交股东会审批；涉及重大处置事项的，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。处置方案需明确处置方式、处置价格、处置对象、处置期限等核心内容，经法务部门审核合法性、合规性后，方可实施。处置过程中，如需要调整处置方案，需重新提交董事会、股东会审议，未经审批，不得擅自调整。第十九条登记与管理回购完成后，工作小组需及时办理回购股份（股权）的登记手续，更新公司股东名册，做好回购股份（股权）的专项管理台账，记录回购时间、数量、价格、处置情况等信息，实现全程可追溯。用于员工持股计划或股权激励的回购股份（股权），在授予激励对象前，由公司统一保管，严禁擅自处置；授予完成后，及时办理股权变更登记手续。回购股份（股权）注销的，需按照相关规定办理工商变更登记手续，修改公司章程，向股东及债权人披露相关信息。第七章信息披露（如需）第二十条披露要求如公司为上市公司，回购相关信息需严格按照监管部门及证券交易所的规定进行披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。需披露的信息主要包括：回购方案、回购进展情况、回购完成情况、回购资金使用情况、回购股份处置情况等。第二十一条披露流程证券部门负责编制回购相关信息披露文件，经法务部门审核、董事会审议通过后，按照规定时间提交证券交易所，及时向社会公众披露。回购过程中，如出现重大异常情况（如回购价格大幅波动、资金使用异常等），需及时披露相关情况及应对措施。回购完成后，证券部门需及时披露回购完成公告，说明回购数量、回购价格、资金使用情况、后续处置计划等。第八章监督检查与责任追究第二十二条监督检查机制建立“日常监督、专项检查、定期检查”相结合的监督检查机制，确保回购工作合规有序开展。监事会负责日常监督，对回购方案的制定、实施、资金使用、股份处置等环节进行全程监督，定期检查回购工作进展情况，形成监督报告。董事会每季度开展一次专项检查，重点检查回购方案执行情况、资金使用合规性、股份处置规范性等，及时发现并纠正违规行为。审计部门负责对回购资金使用情况、回购实施过程进行专项审计，出具审计报告，提交董事会、股东会。第二十三条违规行为界定公司相关部门及工作人员存在下列行为之一的，视为违规：

未经股东会、董事会审批，擅自实施回购或调整回购方案的；使用不符合规定的资金进行回购，或挪用、截留回购资金的；泄露回购涉密信息，从事内幕交易、操纵市场等违规行为的；回购过程中弄虚作假、虚报数据，误导股东及监管部门的；擅自处置回购股份（股权），或未按规定办理股份（股权）注销、登记手续的；未按规定进行信息披露，或信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的；违反法律法规、公司章程及本制度规定的其他行为。第二十四条责任追究对违反本制度规定的相关部门及工作人员，根据情节轻重，给予批评教育、通报批评、绩效扣分、纪律处分等处罚；涉嫌违法犯罪的，依法追究其法律责任。因违规回购行为给公司、股东及债权人造成损失的，相关责任人需承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第九章档案管理与复盘总结第二十五条档案管理工作小组