关联方交易内部控制制度

PAGE关联方交易内部控制制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司关联方交易行为，加强对关联方交易的内部控制，防范关联方交易风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，确保公司的正常运营和健康发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其所属子公司与关联方之间发生的各类交易事项，包括但不限于购买或销售商品、提供或接受劳务、关联方担保、关联方资金拆借、租赁、许可协议等。（三）基本原则1.合法性原则关联方交易应符合国家有关法律法规、公司章程及相关监管要求，确保交易行为的合法性和合规性。2.公平公正原则关联方交易应遵循公平、公正的原则，不得损害公司和其他股东的利益。交易价格应公允合理，不得利用关联方关系谋取不当利益。3.独立性原则公司应保持独立的经营决策和财务决策，避免关联方交易对公司独立性的影响。在关联方交易中，公司应独立判断交易的必要性和合理性，确保交易符合公司整体利益。4.信息披露原则公司应按照有关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联方交易信息，保证公司信息披露的透明度，维护投资者的知情权。二、关联方定义及识别（一）关联方定义1.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业。2.持有公司5%以上股份的股东及其直接或者间接控制的企业。3.公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。4.过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。5.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。（二）关联方识别程序1.公司各部门应定期对业务往来中的交易对方进行梳理，判断是否构成关联方。如有疑问，应及时向公司财务部门或董事会办公室咨询。2.财务部门负责收集、整理公司关联方名单，并定期进行更新。在进行财务核算和编制财务报表时，应准确识别关联方交易，并按照相关规定进行会计处理。3.董事会办公室负责审核各部门提交的关联方识别情况，对识别结果进行汇总和分析。如发现存在关联方关系未被识别的情况，应及时要求相关部门进行补充识别，并将识别结果反馈给财务部门。三、关联方交易的审批程序（一）一般关联方交易的审批1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露。2.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议，并及时披露。3.对于一般关联方交易，承办部门应在交易发生前填写《关联方交易审批表》，详细说明交易的内容、交易对方情况、交易价格及定价依据、交易的必要性及对公司的影响等，并提交相关证明材料。4.财务部门对交易的财务状况进行审核，评估交易对公司财务指标的影响，并出具财务审核意见。5.董事会办公室对交易的合规性进行审核，确认交易是否符合法律法规、公司章程及本制度的规定，并出具合规审核意见。6.经财务部门和董事会办公室审核通过后，《关联方交易审批表》提交至公司董事会审议。董事会应根据交易的性质、金额及对公司的影响等因素进行综合评估，做出是否批准交易的决议。7.对于需提交股东大会审议的关联方交易，董事会应在审议通过后及时将相关材料提交至股东大会。股东大会应按照法律法规和公司章程的规定进行审议，并做出决议。（二）重大关联方交易的审批1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1亿元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。2.对于重大关联方交易，承办部门除按照一般关联方交易的审批程序提交相关材料外，还应同时提交中介机构出具的评估或审计报告。3.财务部门、董事会办公室应在收到中介机构报告后，对报告内容进行审核，并出具审核意见。审核意见应包括对交易标的评估或审计情况的说明、交易定价的合理性分析、交易对公司财务状况和经营成果的影响预测等。4.经财务部门和董事会办公室审核通过后，《关联方交易审批表》及相关材料提交至公司董事会审议。董事会应在审议时充分考虑中介机构的意见，对交易的必要性、合理性、合规性进行全面评估，并做出决议。5.董事会审议通过后，相关材料提交至股东大会审议。股东大会应在审议时对交易的风险、收益等因素进行充分讨论，并做出决议。（三）关联方回避表决制度1.公司董事会审议关联方交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。2.前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度关联方定义部分）；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度关联方定义部分）；在与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的董事；中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因导致其独立商业判断可能受到影响的董事。3.公司股东大会审议关联方交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。四、关联方交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联方交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同行业可比交易价格，确保交易价格的公允性和合理性。（二）定价方式1.市场价格对于存在活跃市场的商品或服务，应以市场价格作为定价依据。市场价格是指在公开市场上同类商品或服务的交易价格，可参考相关市场报价平台、行业协会发布的数据或其他公开信息。2.成本加成对于不存在活跃市场的商品或服务，可采用成本加成的方式定价。成本加成价格应根据商品或服务的直接成本、间接成本以及合理的利润加成计算得出。直接成本包括原材料、人工等直接与生产或提供服务相关的成本；间接成本包括制造费用、管理费用等分摊至产品或服务的成本；利润加成应参考同行业平均利润率水平，并结合公司实际情况确定。3.协议定价对于特殊情况下的关联方交易，如涉及特定技术、知识产权等非标准化的交易，可由交易双方根据实际情况协商确定交易价格，并签订相关协议。协议定价应充分考虑交易的成本、市场需求、行业竞争等因素，确保价格合理、公平。（三）定价依据的披露公司应在定期报告及临时公告中详细披露关联方交易的定价政策及定价依据，包括交易价格与市场价格的差异情况及原因、成本加成的计算方法及利润加成的确定依据、协议定价的协商过程及主要条款等，以便投资者和其他利益相关者能够充分了解交易价格的公允性。五、关联方交易的内部控制措施（一）交易前控制1.建立关联方交易的风险评估机制，对拟发生的关联方交易进行风险识别、评估和分析。风险评估应包括交易的必要性、交易对方的信用状况、交易价格的公允性、交易对公司财务状况和经营成果的影响等方面。2.对于重大关联方交易，应组织相关部门和专业人员进行可行性研究和论证，充分听取各方意见，确保交易符合公司战略规划和发展目标。3.在关联方交易发生前，承办部门应按照本制度规定的审批程序提交相关材料，确保交易事项得到及时、有效的审批。（二）交易过程控制1.建立关联方交易的合同管理制度，明确合同签订、履行、变更、终止等环节的管理要求。合同文本应符合法律法规和公司规定，明确交易双方的权利义务、交易价格、付款方式、违约责任等条款。2.加强对关联方交易合同履行情况的跟踪和监督，确保交易双方按照合同约定履行各自义务。财务部门应定期核对交易款项的收付情况，及时发现和解决合同履行过程中出现的问题。3.如在关联方交易过程中发生重大事项变更或出现异常情况，承办部门应及时向公司管理层报告，并按照审批程序进行相应调整。（三）交易后控制1.财务部门应按照会计准则和相关规定，对关联方交易进行准确的会计核算和财务处理，确保财务报表真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2.定期对关联方交易进行统计和分析，评估交易对公司业绩的影响，并向公司管理层提供相关报告。分析内容应包括交易金额、交易频率、交易对象、交易价格变动趋势等方面，以便公司管理层及时掌握关联方交易情况，采取相应措施加强管理。3.公司应按照信息披露规定，及时、准确、完整地披露关联方交易信息，确保投资者和其他利益相关者能够及时了解公司关联方交易情况。六、关联方交易的信息披露（一）披露原则公司应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，按照法律法规和证券交易所的规定，及时披露关联方交易信息。（二）披露内容1.关联方交易的基本情况，包括交易对方名称、交易内容、交易金额、交易价格及定价依据、交易方式等。2.关联方关系的说明，包括交易对方与公司是否存在关联关系、关联关系的性质及认定依据等。3.交易对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果、现金流量等方面的影响分析。4.独立董事的意见，独立董事应就关联方交易的必要性、合理性、公允性发表独立意见。5.中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。（三）披露方式1.定期报告公司应在年度报告、中期报告中详细披露报告期内发生的关联方交易情况，包括交易事项、交易金额、交易对方等信息。披露内容应按照相关格式要求进行编制，确保信息的规范性和可读性。2.临时公告对于发生的重大关联方交易或其他需要及时披露的关联方交易事项，公司应在交易发生后及时发布临时公告，披露交易的基本情况、进展情况及对公司的影响等信息。临时公告应在证券交易所指定的媒体上发布，并同时在公司网站上进行披露，以保证信息的传播范围和及时性。七、监督检查与责任追究（一）监督检查机制1.公司内部审计部门应定期对关联方交易内部控制制度的执行情况进行审计监督，检查关联方交易的审批程序是否合规、交易定价是否公允、信息披露是否及时准确等。2.董事会应定期对关联方交易内部控制制度的有效性进行评估，根据评估结果及时调整和完善相关制度和流程。3.公司监事会应对关联方交易内部控制制度的执行情况进行监督，对发现的问题及时提出整改意见，并督促公司管理层采取有效措施加以改进。（二）责任追究1.对于违反本制度规定，擅自进行关联方交易或在关联方交易中谋