关联交易内部管理制度

PAGE关联交易内部管理制度一、总则（一）制定目的为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司章程的规定，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易事项。（三）基本原则1.公司与关联方之间的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则。2.关联交易的价格应遵循市场公平、公正、公开的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。3.公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.对公司实施共同控制的投资方；4.对公司施加重大影响的投资方；5.公司的合营企业；6.公司的联营企业；7.公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个公司或者对一个公司施加重大影响的个人投资者；8.公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制公司活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；9.直接或间接地控制公司的法人或其他组织的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；10.公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他法人或组织。（二）关联交易的定义关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或者接受劳务；14.委托或者受托销售；15.在关联方财务公司存贷款；16.与关联方共同投资；17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）董事会决策程序1.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。2.对于上述应披露的关联交易，由公司职能部门提交相关交易的详细资料，包括交易对方情况、交易内容、交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要条款、交易对公司的影响等。3.公司董事会秘书负责将上述资料提交给董事会审计委员会。审计委员会对该关联交易的必要性、合理性、真实性等进行审核，并形成书面意见。4.审计委员会审核通过后，提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。5.董事会在审议关联交易时，应充分听取独立董事的意见。独立董事应就该关联交易发表独立意见，必要时可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）股东大会决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司职能部门提交相关交易的详细资料，经董事会审计委员会审核通过后，提交董事会审议。董事会审议通过后，提交股东大会审议。2.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。如股东坚持不回避，经全体董事过半数同意后，股东大会可进行不记名投票表决，并在决议中充分说明可能产生的影响。3.股东大会对关联交易事项作出的决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。（三）特殊情况的决策程序1.公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。2.公司与关联方之间进行的交易属于日常经营范围内的关联交易，且预计全年发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的，可在披露上一年度报告之前，将本制度规定的预计当年发生的日常关联交易事项提交董事会审议并披露。如果在实际执行中预计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的，应按本制度规定重新履行相关审批程序。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格确定交易价格。（二）定价方式1.市场价格：对于有活跃市场的商品或服务，以市场价格作为定价依据。市场价格是指在公开市场上同类商品或服务的成交价格，可参考相关市场的报价、交易记录等确定。2.协议定价：对于没有活跃市场的商品或服务，由交易双方协商确定价格。协商定价应充分考虑市场因素、成本因素、合理利润等，确保价格公平合理。在协商定价过程中，应进行充分的沟通和谈判，必要时可聘请专业评估机构进行评估，以确定合理的价格。3.成本加成定价：对于某些特定的关联交易，如提供劳务等，可采用成本加成定价方式。即以提供劳务的直接成本加上合理的利润作为定价依据。直接成本包括原材料、人工、设备折旧等直接与劳务提供相关的成本。合理利润应根据行业平均利润率、劳务的复杂程度、市场需求等因素确定。（三）定价依据的披露公司应在定期报告中详细披露关联交易的定价政策及定价依据，包括定价方式、市场价格的参考来源、协议定价的协商过程、成本加成定价的成本构成及利润确定方法等，确保股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易价格的确定依据。五、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东和其他利益相关者能够及时了解公司关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要条款、交易对公司的影响等。2.关联交易的决策程序，包括董事会、股东大会的审议情况，关联董事、关联股东的回避表决情况等。3.独立董事的意见，如独立董事对关联交易发表的独立意见、聘请中介机构出具的独立财务顾问报告等。4.其他需要披露的事项，如关联交易的必要性、合理性、合规性等。（三）披露方式1.定期报告：公司应在年度报告、中期报告中详细披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易的金额、占同类业务的比例、对公司财务状况和经营成果的影响等。2.临时报告：公司发生重大关联交易时，应及时编制临时报告，并在规定的时间内提交证券交易所和中国证监会指定的媒体披露。临时报告应包括关联交易的基本情况、决策程序、独立董事意见等内容。六、关联交易的监督与管理（一）内部审计监督1.公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的决策程序是否合规、交易价格是否合理、交易协议的执行情况等。2.内部审计部门应在审计结束后出具审计报告，提交给公司董事会审计委员会。审计委员会应对审计报告进行审议，并将审议结果反馈给公司管理层。（二）独立董事监督1.独立董事应密切关注关联交易情况，对重大关联交易事项发表独立意见。独立董事可聘请中介机构对关联交易进行专项审计或评估，以确保关联交易的公平、公正、公开。2.独立董事应定期向公司股东和监管机构披露其对关联交易监督的情况，维护股东的合法权益。（三）违规处理1.公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度规定，导致公司发生关联交易违规行为的，公司将视情节轻重给予相应的处罚，包括警告、罚款、降职、免职等。2.给公司或股东造