关联交易内部审计制度

PAGE关联交易内部审计制度一、总则（一）目的为加强公司关联交易管理，规范关联交易行为，防范关联交易风险，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及所属子公司与关联方之间发生的各类关联交易事项。（三）基本原则1.诚实信用原则。公司及关联方在进行关联交易时，应诚实守信，不得损害公司及其他股东的利益。2.公平公正原则。关联交易的价格应遵循公平、公正的原则，不得偏离市场独立第三方的价格或收费标准，确保交易对公司和全体股东公平合理。3.回避原则。公司董事、监事及高级管理人员在审议关联交易事项时，如涉及自身利益关联关系，应当回避表决。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。3.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的股东及其关系密切的家庭成员。4.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或自然人。（二）关联交易的认定1.本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。2.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的一般关联交易，由公司职能部门提出书面报告，说明交易的基本情况、交易对方和交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要条款、交易对公司的影响等内容。2.公司职能部门将书面报告提交公司总经理办公会审议。总经理办公会应对关联交易的必要性、合法性、合理性、公允性进行充分讨论，并形成决议。3.总经理办公会审议通过后，由公司相关部门负责组织实施。实施过程中，应严格按照交易协议的约定执行，确保交易的顺利进行。（二）重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的重大关联交易，应当由公司职能部门提出书面报告，并提交公司董事会审议。书面报告除应包含一般关联交易报告的内容外，还应包括独立董事的事前认可意见、中介机构出具的专业报告等。2.公司董事会在审议重大关联交易时，关联董事应当回避表决。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.独立董事应对重大关联交易发表独立意见。独立董事的独立意见应当包括但不限于：交易是否符合公司的战略目标；交易是否必要；交易是否公允；交易对公司的影响等。4.公司董事会审议通过重大关联交易后，由公司相关部门负责组织实施。实施过程中，应严格按照交易协议的约定执行，确保交易的顺利进行。（三）特别重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的特别重大关联交易，应当由公司职能部门提出书面报告，并提交公司股东大会审议。书面报告除应包含重大关联交易报告的内容外，还应包括具有证券、期货等相关业务资格的中介机构出具的审计报告或评估报告等。2.公司股东大会在审议特别重大关联交易时，关联股东应当回避表决。股东大会会议由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。出席股东大会的非关联股东人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.独立董事应对特别重大关联交易发表独立意见。独立董事的独立意见应当包括但不限于：交易是否符合公司的战略目标；交易是否必要；交易是否公允；交易对公司的影响等。4.公司股东大会审议通过特别重大关联交易后，由公司相关部门负责组织实施。实施过程中，应严格按照交易协议的约定执行，确保交易的顺利进行。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格或收费标准，确保交易价格合理、公允，不损害公司及其他股东的利益。（二）定价方式1.市场价格。对于有活跃市场的商品或服务，关联交易价格应参照市场价格确定。市场价格是指在公开市场上同类商品或服务的交易价格。2.成本加成。对于没有活跃市场的商品或服务，关联交易价格可以按照成本加成的方法确定。成本加成是指在商品或服务的成本基础上，加上合理的利润确定交易价格。3.协议定价。对于特殊情况下的关联交易，如涉及知识产权、技术转让等，交易价格可以由双方协商确定，但应符合公平、公正、公开的原则，并提供合理的定价依据。（三）定价依据的披露公司在披露关联交易时，应同时披露关联交易的定价政策及定价依据，说明交易价格是否公允，以及与市场价格或收费标准的差异情况。如交易价格与市场价格或收费标准存在较大差异，应说明原因及对公司财务状况和经营成果的影响。五、内部审计机构及人员职责（一）内部审计机构设置公司设立独立的内部审计部门，配备专业的内部审计人员，负责对公司关联交易进行审计监督。内部审计部门在公司董事会审计委员会的领导下开展工作，向审计委员会报告工作情况。（二）内部审计人员职责1.制定关联交易内部审计计划，明确审计目标、范围、方法和程序。2.对关联交易的内部控制制度进行评审，检查其健全性、合理性和有效性。3.对关联交易的决策程序、交易执行情况进行审计，检查是否符合公司相关规定和决策程序。4.对关联交易的定价政策及定价依据进行审计，检查交易价格是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的情况。5.对关联交易的会计处理进行审计，检查是否符合会计准则和相关法律法规的规定。6.对关联交易涉及的合同、协议等文件进行审查，检查其合法性、完整性和有效性。7.及时发现关联交易中存在的问题和风险，并提出改进建议和措施。8.定期向公司董事会审计委员会报告关联交易内部审计工作情况，提交内部审计报告。六内部审计监督与检查（一）审计监督1.内部审计部门应定期对公司关联交易进行审计监督，确保关联交易符合公司相关规定和决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。2.内部审计部门在审计过程中，有权查阅与关联交易有关的文件、资料、合同、协议等，向相关人员进行询问和调查，获取审计所需的证据。3.被审计部门和人员应积极配合内部审计部门的工作，提供真实、完整的资料和信息，不得拒绝、阻碍内部审计人员执行审计任务。（二）检查内容1.关联交易的内部控制制度执行情况。检查关联交易的审批流程是否规范，是否存在越权审批的情况；关联交易的信息披露是否及时、准确、完整。2.关联交易的决策程序执行情况。检查关联交易是否按照规定的决策程序进行审议和批准，关联董事、关联股东是否回避表决。3.关联交易的定价政策及定价依据执行情况。检查关联交易的价格是否公允，是否符合定价政策及定价依据，是否存在价格操纵或利益输送的情况。4.关联交易的会计处理情况。检查关联交易的会计核算是否准确，是否符合会计准则和相关法律法规的规定。5.关联交易涉及的合同、协议等文件执行情况。检查关联交易合同、协议的签订、履行是否符合规定，是否存在违约行为。（三）问题处理1.内部审计部门在审计过程中发现关联交易存在问题或风险时，应及时向公司董事会审计委员会报告，并提出改进建议和措施。2.公司董事会审计委员会应根据内部审计部门的报告，及时研究处理意见，并督促相关部门进行整改。3.相关部门应按照公司董事会审计委员会的要求，认真落实整改措施，及时纠正存在的问题，防范关联交易风险。七、信息披露（一）披露原则公司应按照法律法规及公司章程的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者和其他利益相关者能够充分了解公司关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易标的、交易类型、交易金额等。2.关联交易的定价政策及定价依据，说明交易价格是否公允，以及与市场价格或收费标准的差异情况。3.关联交易的决策程序，包括是否经董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东是否回避表决等。4.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响，包括对公司营业收入、净利润、资产负债等的影响。5.独立董事对关联交易的独立意见，包括交易是否符合公司的战略目标、交易是否必要、交易是否公允、交易对公司的影响等。（三）披露方式公司应通过