存托凭证发行与交易管理办法

存托凭证发行与交易管理办法一、存托凭证的基础概念与发展背景存托凭证（DepositaryReceipts，DR）是指由存托人签发、以境外证券为基础在境内发行、代表境外基础证券权益的证券。简单来说，它是一种将境外上市公司的股票转换为境内市场可交易凭证的金融工具，为境内投资者提供了间接投资境外优质企业的渠道，同时也为境外企业开辟了新的境内融资路径。从全球范围来看，存托凭证的历史可以追溯到20世纪20年代的美国。当时，为了帮助美国投资者更便捷地投资英国市场的股票，摩根大通发行了全球第一只存托凭证。此后，存托凭证制度在全球范围内逐渐推广，成为国际资本市场互联互通的重要桥梁。在亚洲，日本、中国香港等地区也先后推出了存托凭证业务，推动了区域资本市场的融合发展。我国存托凭证业务的发展始于20世纪90年代，但受限于当时的市场环境和制度框架，发展较为缓慢。直到2018年，随着资本市场对外开放的不断深化，我国正式推出存托凭证试点业务，允许符合条件的境外企业在境内发行存托凭证，同时也支持境内企业通过存托凭证的方式在境外上市。这一举措标志着我国存托凭证业务进入了快速发展的新阶段，对于提升我国资本市场的国际化水平、促进境内外资本的双向流动具有重要意义。二、存托凭证发行的核心规则（一）发行主体的资格条件存托凭证的发行主体主要包括境外基础证券发行人以及境内符合条件的发行人。对于境外基础证券发行人，通常需要满足一系列严格的条件，以确保其具备良好的经营状况和财务实力，能够保障境内投资者的合法权益。首先，境外基础证券发行人应当在境外证券交易所上市满一定年限，具有稳定的盈利能力和规范的公司治理结构。例如，在我国的存托凭证试点制度中，境外发行人需要满足最近3个会计年度累计净利润不低于3亿元人民币，或者最近3个会计年度累计经营性现金流净额不低于6亿元人民币，或者最近1个会计年度末净资产不低于15亿元人民币等财务指标要求。其次，境外基础证券发行人应当具备健全的内部控制制度和信息披露机制，能够按照境内市场的要求及时、准确地披露相关信息。此外，发行人还应当不存在重大违法违规行为，其董事、监事和高级管理人员应当具备良好的诚信记录和任职资格。对于境内发行人来说，发行存托凭证通常是为了实现境外上市融资。境内发行人需要满足境外证券交易所的上市要求，同时也需要符合我国相关法律法规的规定，如《证券法》《公司法》等。在发行过程中，境内发行人需要委托存托人办理存托凭证的发行、登记、存管等相关事宜，并按照规定履行信息披露义务。（二）发行程序与审核机制存托凭证的发行程序通常包括申请、审核、发行、上市等多个环节，每个环节都有严格的制度规定和操作流程。在申请阶段，发行人需要准备并提交一系列申请文件，包括招股说明书、财务报告、法律意见书等。这些文件需要详细披露发行人的基本情况、经营状况、财务状况、募集资金用途等信息，以便监管机构和投资者全面了解发行人的情况。审核阶段是存托凭证发行的关键环节，监管机构会对发行人的申请文件进行严格审核，重点关注发行人的资格条件、信息披露的真实性、准确性和完整性，以及募集资金的合理性等问题。在我国，存托凭证的审核工作由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）负责，审核过程中可能会进行多轮反馈和问询，发行人需要及时回复并补充相关信息。审核通过后，发行人可以按照规定的程序进行存托凭证的发行工作。发行方式通常包括公开发行和非公开发行两种，公开发行需要面向境内广大投资者进行销售，而非公开发行则主要面向特定的机构投资者。发行完成后，存托凭证将在境内证券交易所上市交易，投资者可以通过证券账户进行买卖。（三）存托人与托管人的职责分工存托人和托管人是存托凭证业务中的重要参与主体，二者分工明确，共同保障存托凭证的正常发行和交易。存托人是指受发行人委托，负责存托凭证的发行、登记、存管、分红派息等相关事宜的金融机构。存托人应当具备良好的信誉和专业能力，能够为投资者提供优质的服务。在存托凭证发行过程中，存托人需要与发行人签订存托协议，明确双方的权利和义务。同时，存托人还需要按照规定向投资者披露存托凭证的相关信息，保障投资者的知情权。托管人是指受存托人委托，负责保管境外基础证券的金融机构。托管人通常位于境外基础证券发行人所在的国家或地区，具备当地的证券托管资质和专业经验。托管人的主要职责包括安全保管境外基础证券，办理基础证券的权益分派、投票等相关事宜，并及时向存托人反馈基础证券的相关信息。存托人和托管人之间需要建立有效的沟通机制，确保存托凭证的各项业务流程顺畅进行。例如，在分红派息时，托管人需要及时将境外基础证券的分红款项划转至存托人，存托人再将分红款项分配给境内投资者。三、存托凭证交易的关键制度（一）交易场所与交易方式存托凭证的交易场所主要是境内的证券交易所，如上海证券交易所和深圳证券交易所。这些交易场所为存托凭证提供了集中交易的平台，保障了交易的公平、公正和公开。存托凭证的交易方式与境内上市公司的股票交易方式基本相同，主要包括竞价交易、大宗交易等。竞价交易是指投资者通过证券交易所的交易系统，按照价格优先、时间优先的原则进行买卖申报，交易系统自动匹配成交。大宗交易则是指单笔交易金额较大的交易，通常由投资者通过协商的方式确定交易价格和数量，然后通过证券交易所的大宗交易平台进行成交。此外，为了满足不同投资者的需求，部分存托凭证还可以进行融资融券交易。融资融券交易是指投资者向证券公司借入资金买入存托凭证（融资交易），或者借入存托凭证卖出（融券交易），从而实现杠杆投资和做空交易的目的。融资融券交易的推出，丰富了存托凭证的交易策略，提高了市场的流动性。（二）交易规则与风险控制存托凭证的交易规则与境内股票交易规则基本一致，但也存在一些特殊之处。例如，存托凭证的涨跌幅限制可能与境内股票有所不同，具体的涨跌幅比例由证券交易所根据市场情况和监管要求进行规定。在我国，存托凭证的涨跌幅限制通常与境内主板股票相同，为10%，但对于一些特殊的存托凭证品种，如科创板存托凭证，涨跌幅限制可能会有所放宽。为了防范交易风险，证券交易所和证券公司会采取一系列风险控制措施。例如，建立健全交易监控系统，实时监测存托凭证的交易情况，及时发现和异常交易行为；对投资者的交易行为进行适当性管理，根据投资者的风险承受能力和投资经验，合理划分投资者类别，引导投资者理性投资；制定严格的交易异常情况处理预案，在市场出现大幅波动或异常情况时，及时采取暂停交易、调整涨跌幅限制等措施，维护市场的稳定运行。（三）投资者适当性管理投资者适当性管理是存托凭证交易制度中的重要组成部分，其目的是保护投资者的合法权益，引导投资者根据自身的风险承受能力和投资经验，理性参与存托凭证交易。根据相关规定，参与存托凭证交易的投资者需要满足一定的条件。例如，个人投资者需要具备一定的证券投资经验和风险承受能力，通常要求开通证券账户满一定年限，且最近20个交易日的日均证券资产不低于一定金额。机构投资者则需要具备相应的投资资质和风险控制能力。证券公司在为投资者开通存托凭证交易权限时，需要对投资者的适当性进行评估，向投资者充分揭示存托凭证交易的风险，并要求投资者签署风险揭示书。同时，证券公司还需要持续关注投资者的交易情况，对投资者的风险承受能力进行动态评估，及时调整投资者的交易权限。四、存托凭证的信息披露要求（一）信息披露的基本原则信息披露是存托凭证制度的核心内容之一，对于保障投资者的知情权、维护市场的公平公正具有重要意义。存托凭证的信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保投资者能够及时、全面地了解存托凭证的相关信息。真实原则要求信息披露的内容必须与实际情况相符，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。准确原则要求信息披露的内容应当清晰、明确，不得模糊不清或存在歧义。完整原则要求信息披露的内容应当涵盖与存托凭证发行和交易相关的所有重要信息，不得隐瞒或遗漏关键信息。及时原则要求信息披露应当在规定的时间内进行，确保投资者能够及时获取相关信息。公平原则要求信息披露应当面向所有投资者，不得向特定投资者提前披露或泄露信息。（二）发行阶段的信息披露在存托凭证发行阶段，发行人需要按照规定披露一系列信息，以便投资者做出合理的投资决策。首先，发行人需要编制并披露招股说明书，招股说明书是存托凭证发行的核心文件，应当详细披露发行人的基本情况、经营状况、财务状况、募集资金用途、风险因素等信息。招股说明书的内容应当真实、准确、完整，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，发行人还需要披露其他相关文件，如财务报告、法律意见书、审计报告等。这些文件需要由具备相应资质的中介机构出具，对发行人的相关情况进行专业审核和评价。在发行过程中，发行人还需要按照规定及时披露发行进展情况，如发行价格确定、发行结果等信息。（三）持续信息披露存托凭证上市交易后，发行人需要按照规定进行持续信息披露，及时向投资者披露公司的经营状况、财务状况、重大事项等信息。持续信息披露主要包括定期报告和临时报告两种形式。定期报告是指发行人按照固定的时间间隔披露的报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应当全面披露发行人在一个会计年度内的经营情况、财务状况、公司治理等信息，需要经过审计机构的审计。半年度报告和季度报告则可以适当简化，但也需要披露重要的经营和财务信息。临时报告是指发行人在发生重大事项时及时披露的报告，如重大资产重组、重大关联交易、重大诉讼、业绩预告等。临时报告应当在重大事项发生后及时披露，确保投资者能够及时了解相关情况，做出合理的投资决策。五、存托凭证的监管体系与法律责任（一）监管主体与监管职责存托凭证业务涉及境内外多个市场主体和监管机构，需要建立健全跨市场、跨区域的监管体系，加强监管协作，防范监管套利。在我国，存托凭证业务的主要监管主体是证监会，证监会负责制定存托凭证业务的监管规则，对存托凭证的发行、交易等环节进行监督管理，查处违法违规行为。此外，证券交易所、证券登记结算机构、证券公司等市场自律组织和中介机构也承担着相应的监管职责。证券交易所负责存托凭证的上市交易监管，制定存托凭证的交易规则，对交易行为进行实时监控；证券登记结算机构负责存托凭证的登记、存管和结算工作，保障存托凭证的安全运行；证券公司则需要按照规定履行投资者适当性管理、信息披露等职责，配合监管机构开展监管工作。在境外，存托凭证的基础证券发行人还需要接受当地监管机构的监管，当地监管机构负责对发行人的经营状况、信息披露等情况进行监督管理。境内外监管机构之间需要建立有效的监管协作机制，加强信息共享和执法合作，共同防范和打击跨境违法违规行为。（二）违法违规行为的法律责任为了保障存托凭证市场的健康发展，维护投资者的合法权益，相关法律法规对存托凭证业务中的违法违规行为规定了严格的法律责任。对于发行人来说，如果在存托凭证发行和交易过程中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信息披露违法违规行为，将面临行政处罚、民事赔偿和刑事责任。行政处罚包括警告、罚款、责令改正等，情节严重的，还可能被暂停或终止存托凭证的上市交易。民事赔偿方面，投资者可以依法向发行人、中介机构等相关责任主体提起诉讼，要求赔偿因违法违规行为造成的损失。刑事责任方面，如果违法违规行为构成犯罪，相关责任人员将被依法追究刑事责任。对于存托人、托管人、证券公司等中介机构来说，如果在存托凭证业务中未履行勤勉尽责义务，存在违法违规行为，也将面临相应的法律责任。例如，存托人如果未按照规定履行存托凭证的发行、登记、存管等职责，可能会被监管机构处以罚款、警告等行政处罚；证券公司如果未按照规定进行投资者适当性管理，导致投资者遭受损失的，可能需要承担相应的赔偿责任。（三）投资者权益保护机制投资者权益保护是存托凭证制度的核心目标之一，相关法律法规和监管规则建立了一系列投资者权益保护机制。首先，信息披露制度是保护投资者权益的重要基础，通过要求发行人及时、准确、完整地披露相关信息，投资者可以充分了解存托凭证的投资价值和风险状况，做出合理的投资决策。其次，投资者适当性管理制度可以引导投资者根据自身的风险承受能力和投资经验，理性参与存托凭证交易，避免因盲目投资而遭受损失。此外，存托凭证的分红派息机制、表决权行使机制等也为投资者提供了保障自身权益的途径。例如，投资者可以通过存托凭证享有与境外基础证券股东相同的分红派息权益，存托人需要按照规定及时将分红款项分配给投资者。在表决权行使方面，投资者可以通过存托人代为行使对境外基础证券发行人的表决权，参与公司的重大决策。同时，监管机构还建立了投资者投诉处理机制和纠纷解决机制，为投资者提供维权渠道。投资者在存托凭证交易过程中遇到问题或权益受到侵害时，可以向监管机构、证券交易所、证券公司等投诉举报，也可以通过仲裁、诉讼等方式解决纠纷。六、存托凭证制度的创新与发展趋势（一）制度创新的探索与实践随着资本市场的不断发展和对外开放的不断深化，存托凭证制度也在不断创新和完善。近年来，我国在存托凭证制度方面进行了一系列探索和实践，取得了积极的成效。例如，在存托凭证的发行范围方面，逐步扩大了试点企业的范围，不仅包括境外优质互联网企业，还涵盖了生物医药、高端制造等领域的优质企业。这一举措有助于丰富境内资本市场的投资品种，满足投资者多样化的投资需求。在存托凭证的交易机制方面，不断优化交易规则，提高市场的流动性和效率。例如，推出存托凭证的做市商制度，由具备一定实力的证券公司担任做市商，为存托凭证提供双边报价，增强市场的稳定性和流动性。在存托凭证的跨境监管协作方面，加强与境外监管机构的沟通与合作，建立健全跨境监管协作机制。例如，与境