关联交易加重责任制度

PAGE关联交易加重责任制度一、总则（一）目的为规范公司关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护公司正常运营秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及行业标准，制定本关联交易加重责任制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则公司及关联方在进行关联交易时，应诚实守信，如实披露交易信息，不得隐瞒或虚假陈述重要事实。2.公平公正原则关联交易应遵循公平、公正的原则，确保交易价格合理，交易条件公平，不损害公司及其他股东的利益。3.合规合法原则关联交易必须符合国家法律法规和行业标准的规定，不得违反法律法规的强制性要求。二、关联方认定（一）关联方定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；4.直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员；5.在过去十二个月内具有前款第3、4项所述情形之一的法人或其他组织；6.中国证监会、证券交易所或公司认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。（二）关系密切的家庭成员定义包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。三、关联交易认定（一）关联交易类型1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或者接受劳务；14.委托或者受托销售；15.在关联方财务公司存贷款；16.与关联方共同投资；17.中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（二）关联交易认定标准1.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上，且超过300万元人民币的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露；2.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且超过3000万元人民币的关联交易，应提交股东大会审议，并及时披露。四、关联交易决策程序（一）董事会审议程序1.公司与关联方发生的关联交易达到董事会审议标准的，由公司董事会审议。2.董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第二章）；在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在与交易对方进行实质相同交易的；为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的公司或组织提供财务资助、担保或其他经济利益的；与交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员共同直接或者间接控制的其他企业，或者与其存在其他重大利益关系的；中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。3.董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。（二）股东大会审议程序1.公司与关联方发生的关联交易达到股东大会审议标准的，由公司股东大会审议。2.股东大会在审议关联交易时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：为交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在与交易对方进行实质相同交易的；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。3.股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。五、关联交易信息披露（一）披露原则公司应按照法律法规和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易价格及定价依据等；2.关联交易对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果、独立性等方面的影响；3.关联交易的决策程序，包括董事会、股东大会的审议情况及表决结果；4.独立董事的意见，独立董事应就关联交易的公平性、公正性发表独立意见；5.中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。（三）披露方式公司应通过指定的信息披露媒体及时披露关联交易信息，同时在公司网站上进行公示，方便投资者查阅。六、关联交易加重责任情形（一）损害公司利益1.关联方通过关联交易故意损害公司利益，导致公司遭受经济损失的，应承担相应的赔偿责任。2.关联方在关联交易中未履行诚实信用、公平公正原则，利用其特殊地位谋取不当利益，损害公司及其他股东利益的，应承担相应的赔偿责任。（二）违反决策程序1.关联交易未按照本制度规定的决策程序进行审议和批准，导致关联交易存在重大瑕疵的，参与决策的相关人员应承担相应的责任。2.关联方或其代理人在关联交易决策过程中，故意隐瞒重要信息、误导决策或采取其他不正当手段影响决策结果的，应承担相应的责任。（三）信息披露违规1.公司未按照法律法规和证券交易所的规定及时、准确、完整地披露关联交易信息，导致投资者利益受损的，公司应承担相应的赔偿责任。2.关联方或其代理人在关联交易信息披露过程中故意隐瞒重要信息、虚假陈述或采取其他不正当手段影响信息披露的，应承担相应的责任。七、加重责任承担方式（一）赔偿损失关联方因关联交易加重责任情形给公司造成经济损失的，应按照实际损失金额予以赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失。（二）返还不当利益关联方在关联交易中获取的不当利益，应予以返还给公司。不当利益包括但不限于通过关联交易获取的额外收益、侵占公司的资产等。（三）承担法律责任如关联交易加重责任情形违反法律法规的规定，相关人员应承担相应的法律责任，包括但不限于行政处罚、刑事责任等。（四）其他责任承担方式根据具体情况，公司还可要求关联方采取其他措施承担加重责任，如公开道歉、消除不良影响等。八、责任追究与监督（一）内部监督1.公司董事会负责对关联交易加重责任制度的执行情况进行监督检查，发现问题及时督促整改。2.公司监事会有权对关联交易的决策程序、信息披露等情况进行监督检查，对违反本制度的行为提出监督意见。（二）责任追究程序1.公司发现关联交易加重责任情形后，应立即成立专门的调查小组，对事件进行调查核实。2.调查小组应在规定的时间内完成调查工作，并形成调查报告。调查报告应包括事件的基本情况、调查过程、责任认定及处理建议等内容。3.根据调查报告，公司董事会或股东大会应作出相应的处理决定，追究相关人员的责任。处理决定应及时通知相关人员，并在公司内部进行通