《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）股票挂牌审查工作，明确审查标准，优化审查流程，提高审查透明度，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及中国证监会相关规定，制定本指引。第二条本指引适用于申请股票在全国股转系统挂牌的股份有限公司（以下简称申请挂牌公司）、为挂牌申请提供服务的主办券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其相关人员。第三条全国股转系统挂牌审查工作遵循公开透明、各司其职、归位尽责、便企利民原则，践行“开门搞审核”理念，严格落实电子化审核、全程留痕、双人复核、集体研判、专项会商工作机制，不对申请挂牌公司的投资价值作出实质性判断，仅对其是否符合法定挂牌条件、信息披露要求进行合规性审查，审查结果不构成对申请挂牌公司投资价值的保证。第二章挂牌审查基本要求第四条申请挂牌公司应当符合以下基本挂牌条件：（一）依法设立且存续满两年。依法设立是指公司依据法定程序设立，出资足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资、出资不实等情形，发起人、股东主体资格符合法律法规要求，历次股权变动均履行内部决策程序、符合当时有效监管规定，不存在权属争议。存续满两年是指公司存续时间达到两个完整的公历会计年度（1月1日至12月31日）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可自有限责任公司成立之日起计算，折股比例不得低于1:1，不得存在未弥补亏损计入股份有限公司股本的情形。（二）业务明确，具有持续经营能力。业务明确是指公司能够清晰披露其主营业务、产品或服务内容、商业模式、核心竞争力、上下游产业链关系，报告期内主营业务未发生重大不利变化，不存在主营业务与实际经营不符、业务资质缺失等情形。具有持续经营能力是指报告期内存在连续运营记录，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》列明的重大不确定事项，且不存在以下情形：1.报告期内连续两年营业收入低于1000万元且无明确可行的业务拓展计划与盈利预期；2.报告期末净资产为负且无切实可行的资债优化方案；3.核心业务停顿超过6个月且无恢复计划；4.主要生产经营资产被查封、扣押、冻结，占最近一期经审计净资产比例超过30%且无法在3个月内解除限制；5.其他可能导致公司无法持续经营的情形。（三）公司治理机制健全，合法规范经营。公司治理机制健全是指报告期内已建立股东大会、董事会、监事会及高级管理层议事规则，设立独立董事的应当符合相关监管要求，各治理机构能够依法依规履行职责，不存在控股股东、实际控制人干预公司正常经营的情形。合法规范经营是指公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为：重大违法违规行为是指被处以没收违法所得、责令停产停业、吊销许可证照、行政拘留等行政处罚，或被处以100万元以上罚款（仅处罚款且有证据证明该罚款属于当地同类型违法行为最低处罚标准的除外），或被纳入失信被执行人名单且未消除的情形；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未结案的，需出具司法机关的明确说明，证明其行为不构成重大违法、不会对公司经营产生重大不利影响。（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。股权明晰是指公司股权结构清晰，权属真实确定，控股股东、实际控制人及其关联方持有的公司股份不存在权属争议、潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股等未披露的代持情形，已质押、冻结的股份占比不超过总股本的50%且不会导致实际控制权发生变更。股票发行和转让行为合法合规是指公司历次增资、股权转让均履行了内部决策程序，符合当时有效法律法规要求，不存在损害中小股东权益的情形。（五）主办券商推荐并持续督导。申请挂牌公司应当聘请具有全国股转系统主办券商业务资格的机构履行推荐职责，签署持续督导协议，明确挂牌后持续督导期间的权利义务。（六）全国股转公司规定的其他条件。第五条申请挂牌公司及中介机构应当严格落实信息披露主体责任，申请文件披露内容应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合以下要求：（一）披露内容通俗易懂，符合中小投资者认知水平，避免使用过于专业、晦涩的表述，确需使用专业术语的应当明确释义。（二）风险因素披露充分、具体、具有针对性，结合公司所属行业、业务模式、财务状况实际量化风险影响，不得泛泛罗列通用风险，需同步披露公司已采取或拟采取的风险应对措施。（三）财务信息披露符合企业会计准则及全国股转系统信息披露规则要求，收入、成本、费用核算规范，关联交易、非经常性损益等事项披露完整，会计政策、会计估计变更符合规定。（四）涉及国家秘密、商业秘密的事项可申请豁免披露，应当提交保密管理部门出具的证明文件或相关依据，说明豁免披露的合理性及不会对投资者决策造成重大影响，经全国股转公司审查同意后可不予披露。第六条中介机构应当严格履行勤勉尽责义务，归位尽责开展相关工作：（一）主办券商应当按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》要求开展尽职调查，形成完整的尽职调查工作底稿，工作底稿留存期限不少于10年；主办券商内核机构应当独立履行审核职责，内核会议参会委员不少于7人，其中独立内核委员占比不低于1/3，内核意见应当明确说明申请挂牌公司存在的主要问题及整改落实情况，出具明确的推荐结论。（二）会计师事务所应当按照注册会计师执业准则要求开展审计工作，出具标准无保留意见审计报告，被出具带强调事项段无保留意见的，需说明强调事项对公司的影响，且该事项不构成对持续经营能力的重大不确定性；审计工作底稿应当完整留存，留存期限符合注册会计师监管要求。（三）律师事务所应当按照律师执业准则要求开展核查工作，对公司设立、存续、股权变动、治理结构、合法合规等事项发表明确的结论性意见，不存在模糊表述；法律意见书应当由两名执业律师及律所负责人签字，加盖律所公章。（四）资产评估机构、资信评级机构等其他证券服务机构应当按照所属行业监管规则及全国股转系统要求开展工作，出具的文件应当具备充分的核查依据，结论明确。第三章申报与受理第七条申请挂牌公司及主办券商应当通过全国股转系统挂牌审查业务支持平台提交电子申请文件，电子文件内容应当与提交的1份纸质原件完全一致，申请文件目录应当符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌申请文件目录》要求，无正当理由不得缺失相关文件。第八条全国股转公司收到申请文件后5个工作日内完成齐备性审查，存在以下情形的，一次性告知需补正的全部事项：（一）申请文件缺失目录列明的必要文件的；（二）申请文件格式不符合要求，签章不完整、页码不连续，存在明显文字错误、数据前后矛盾的；（三）中介机构出具的文件未发表明确结论性意见的；（四）未按照要求提交豁免披露申请及相关证明文件的；（五）其他需要补正的情形。第九条申请挂牌公司及中介机构应当在收到补正通知后10个工作日内提交补正文件，补正次数原则上不超过2次；逾期未提交补正文件的，视为自动撤回挂牌申请。补正后申请文件符合要求的，全国股转公司出具《受理通知书》；补正后仍不符合要求的，出具《不予受理通知书》并说明理由。第十条全国股转公司应当在受理申请后2个工作日内将受理情况、申请文件（豁免披露内容除外）在全国股转公司官网公示，同步将受理信息报备中国证监会。第四章审查问询与回复第十一条全国股转公司挂牌审查部门按照行业分组配备审查人员，审查小组由不少于2名具备财务、法律、行业相关专业背景的人员组成，分别负责财务事项、法律事项的审查工作。第十二条审查小组应当自受理申请之日起10个工作日内出具第一轮审查问询函，问询问题应当聚焦挂牌条件符合性、信息披露充分性、中介机构执业质量等核心事项，明确具体、指向清晰，不得提出与挂牌审查无关的问题。确需进一步问询的，应当在收到回复文件后5个工作日内出具下一轮问询函，问询轮次原则上不超过2轮。第十三条申请挂牌公司及中介机构应当自收到问询函之日起20个工作日内提交书面回复文件，回复应当针对问询问题逐项说明，事实清楚、依据充分、结论明确，不得回避、隐瞒相关问题，不得作出虚假陈述。确需延期回复的，应当提前3个工作日提交延期申请，延期期限最长不超过20个工作日；逾期未提交回复的，视为自动撤回挂牌申请。第十四条全国股转公司在审查过程中发现存在以下情形的，可以启动现场检查，现场检查时间不计入审查时限：（一）申请文件存在重大数据矛盾、财务信息异常，无法通过问询合理解释的；（二）中介机构核查程序存在明显缺陷，核查证据不充分，无法支持其出具的结论性意见的；（三）收到内容具体、有明确证据线索的实名举报，可能影响挂牌条件判断的；（四）其他需要现场核查的情形。现场检查工作人员不得少于2人，检查过程应当全程留痕，相关单位及人员应当配合检查工作，不得拒绝、阻碍、隐瞒相关情况。第十五条审查问询函及回复文件应当在提交后2个工作日内在全国股转公司官网公开；涉及商业秘密的可申请暂缓披露，经全国股转公司同意后可暂缓公开，暂缓期限最长不超过3个月，期限届满后应当公开相关内容。第五章挂牌条件确认第十六条审查小组完成问询后，认为申请挂牌公司符合挂牌条件、信息披露符合要求的，出具审查报告，提交全国中小企业股份转让系统挂牌委员会（以下简称挂牌委）审议；认为不符合挂牌条件的，出具终止审查意见，报全国股转公司审定后作出终止审查决定，向申请挂牌公司出具《终止审查通知书》并说明理由。第十七条挂牌委由全国股转公司内部专业人员及外部专家组成，总人数为35人，外部专家包括中国证监会相关部门人员、会计师事务所合伙人、律师事务所合伙人、高校金融法律领域专家、股权投资机构专业人员，每届任期2年。挂牌委审议采取合议制，每次参会委员为5名，按照少数服从多数原则作出审议意见，审议意见分为三类：（一）同意挂牌：参会委员超过半数同意挂牌，且不存在影响挂牌条件的未落实事项的，出具同意挂牌的审议意见。（二）暂缓审议：参会委员认为申请挂牌公司存在需要进一步核查落实的重大事项的，出具暂缓审议意见，申请挂牌公司应当在3个月内完成整改并提交落实情况，经审查小组核实后再次提交挂牌委审议；逾期未提交落实情况的，终止审查。（三）不同意挂牌：参会委员超过半数认为申请挂牌公司不符合挂牌条件的，出具不同意挂牌的审议意见。第十八条全国股转公司根据挂牌委审议意见出具同意挂牌的函，同步将相关文件及审议情况报备中国证监会，中国证监会10个工作日内未提出异议的，同意挂牌的函正式生效；中国证监会提出异议的，全国股转公司应当重新开展审查工作。第十九条挂牌审查工作时限自受理之日起至出具审查意见之日止，最长不超过20个工作日；中介机构回复、补正、现场检查、暂缓审议的时间不计入审查时限。第六章特殊情形审查安排第二十条符合以下条件的申请挂牌公司适用审查绿色通道，优先受理、优先审查，审查时限压缩至10个工作日以内：（一）获得工信部认定的专精特新“小巨人”企业、省级专精特新中小企业；（二）属于集成电路、生物医药、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等国家重点支持的战略性新兴产业领域，最近一年研发投入占营业收入比例不低于5%或研发投入金额不低于1000万元的企业；（三）脱贫地区、革命老区、民族地区、边疆地区符合国家产业政策的申请挂牌企业。符合绿色通道条件的企业申报时应当提交相关证明文件，全国股转公司在2个工作日内完成受理，5个工作日内出具问询函，收到回复后3个工作日内完成审查并提交挂牌委审议。第二十一条符合北交所上市财务条件、预计挂牌满12个月后可申报北交所上市的申请挂牌公司，可申请适用直联审核机制，全国股转公司与北交所组建联合审查小组，挂牌审查与北交所上市辅导验收、上市预沟通同步推进，挂牌后符合条件的可直接向北交所提交上市申请，避免重复问询、重复核查。第二十二条上市公司、全国股转系统挂牌公司分拆子公司申请挂牌的，应当符合中国证监会及证券交易所关于分拆的相关监管要求，满足以下条件：（一）分拆后母公司与子公司均符合资产、人员、财务、机构、业务独立性要求，不存在同业竞争，关联交易公允且履行了必要的决策程序；（二）母公司已履行股东大会、董事会决策程序，独立董事、监事会已就分拆事项发表明确同意意见，分拆不会对母公司持续经营能力产生重大不利影响；（三）已充分披露分拆的原因、对母公司及子公司的影响、相关风险，不存在损害中小股东权益的情形。第二十三条存在表决权差异安排、员工持股计划、优先股、可转债等特殊股权结构的申请挂牌公司，应当符合《全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务细则》《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引》等相关规定，充分披露特殊股权结构的具体内容、运行机制、对公司治理及中小股东权益的影响，相关安排不存在违反法律法规、损害中小股东权益的情形。第二十四条申请挂牌同时向特定对象发行股票的，应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于定向发行的规定，发行对象符合全国股转系统投资者适当性要求，发行价格公允，发行流程合法合规，全国股转公司对挂牌申请与发行申请合并审查，出具同意挂牌函的同时出具同意定向发行的函。第七章自律管理第二十五条申请挂牌公司及相关责任主体在挂牌审查过程中存在以下情形的，全国股转公司根据情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：（一）一般违规：申请文件存在明显文字错误、数据矛盾，未造成不良影响的，采取出具警示函、责令改正的监管措施；（二）较重违规：隐瞒非核心重要事实、回复内容不真实