两人合伙投资成立公司合同-标准范本

两人合伙投资成立公司合同-标准范本前言合伙创业，一份清晰、严谨的合同是基石。它不仅能明确双方的权利与义务，更能在未来可能出现的分歧中，为企业的稳健发展提供保障。本范本旨在为有意共同投资成立公司的两位合伙人提供一个专业、实用的参考框架。请各位合伙人在签署前，务必仔细阅读、充分沟通，并根据实际情况进行调整与完善。如有需要，建议咨询专业法律人士的意见。合伙人基本信息合伙人一：姓名：[合伙人一姓名]身份证号码：[合伙人一身份证号码]联系地址：[合伙人一联系地址]联系电话：[合伙人一联系电话]电子邮箱：[合伙人一电子邮箱]合伙人二：姓名：[合伙人二姓名]身份证号码：[合伙人二身份证号码]联系地址：[合伙人二联系地址]联系电话：[合伙人二联系电话]电子邮箱：[合伙人二电子邮箱]第一章总则第一条合作宗旨甲乙双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经友好协商，决定共同投资成立[公司名称，备选]（以下简称“公司”），致力于[简述公司主营业务方向]，以期实现双方共赢。第二条合作名称与性质1.公司名称拟定为：[公司名称，可准备2-3个备选]（最终以工商登记为准）。2.公司类型：[例如：有限责任公司]。3.公司住所：[拟定注册地址，最终以工商登记为准]。第三条经营范围公司的经营范围拟定为：[具体经营范围，以工商登记机关核准为准]。第四条注册资本公司注册资本为人民币[注册资本金额]元整（大写：[注册资本金额大写]）。第二章出资方式、数额与缴付期限第五条出资数额与方式1.合伙人一（甲方）：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]元整（大写：[金额大写]），占公司注册资本的[百分比]%。*（若为实物或知识产权出资，需注明：该[实物/知识产权]经双方协商评估作价为人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%。）2.合伙人二（乙方）：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]元整（大写：[金额大写]），占公司注册资本的[百分比]%。*（若为实物或知识产权出资，需注明：该[实物/知识产权]经双方协商评估作价为人民币[金额]元，占注册资本的[百分比]%。）第六条出资缴付期限双方应于本合同签订之日起[具体期限，例如：X日内]，将各自的出资足额缴付至双方共同指定的临时账户（账户信息：[户名]，开户行[银行名称]，账号[银行账号]），或按约定方式完成非货币出资的转移/过户手续。公司成立后，该临时账户资金将转入公司基本账户。第三章合伙人的权利与义务第七条合伙人的权利1.经营权参与权：有权参与公司的经营管理决策，查阅股东会会议记录、公司财务会计报告。2.利润分配权：按照本合同约定或出资比例享有公司盈利分配权。3.优先认购权：公司新增注册资本时，各合伙人在同等条件下享有按出资比例优先认购的权利。4.知情权：有权了解公司的经营状况和财务状况。5.转让权：在符合本合同约定及《公司法》规定的前提下，有权转让其在公司的股权。6.表决权：在股东会上，按照出资比例行使表决权（或约定一人一票）。7.本合同及《公司法》规定的其他权利。第八条合伙人的义务1.出资义务：按照本合同约定的期限和方式足额缴纳出资。2.忠诚义务：不得利用合伙人身份损害公司或其他合伙人的利益，不得侵占公司财产。3.勤勉义务：积极参与公司的经营管理，为公司的发展尽到合理的注意和努力。4.保密义务：对公司的商业秘密、财务信息及本合同内容负有保密责任，非经对方同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。5.竞业禁止：在公司存续期间，未经对方书面同意，任何一方不得直接或间接参与、经营与本公司主营业务构成竞争关系的其他企业。6.遵守本合同约定及《公司法》等相关法律法规，执行股东会决议。7.本合同及《公司法》规定的其他义务。第四章利润分配与亏损分担第九条利润分配1.公司当年实现的税后利润，在弥补以前年度亏损（如有）并提取[例如：10%]法定公积金后，剩余利润按照双方的出资比例进行分配。2.若双方约定不按出资比例分配，可另行约定：[具体约定的分配方式和比例]。3.利润分配方案由股东会审议决定，原则上每年分配一次，具体时间为[例如：每个会计年度结束后X个月内]。第十条亏损分担1.公司经营期间产生的亏损，由合伙人按照各自的出资比例承担。2.若双方约定不按出资比例分担，可另行约定：[具体约定的分担方式和比例]。3.因一方过错导致公司产生额外损失的，过错方应承担相应的赔偿责任。第五章公司的事务执行第十一条股东会1.股东会是公司的最高权力机构，由全体合伙人（股东）组成。2.股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）本合同约定的其他职权。3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或约定一人一票）。4.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.召开股东会会议，应当于会议召开[例如：十五]日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。6.下列事项须经全体合伙人（股东）一致同意方可通过：（1）修改本合伙合同或公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）对外担保或重大借款；（5）处置公司核心资产；（6）[其他双方认为需要一致同意的重大事项]。第十二条执行董事与日常经营1.公司不设董事会，设执行董事一名，由[合伙人一/合伙人二/双方协商选举产生]担任，任期[年限]年，可连选连任。2.执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。3.公司设经理一名，由执行董事兼任或由股东会聘任/解聘。经理负责公司的日常经营管理工作。4.双方可约定具体分工：例如，合伙人一负责[具体领域，如市场、销售]，合伙人二负责[具体领域，如技术、运营]。具体分工可另行签订《经营管理分工协议》作为本合同的附件。第十三条监事公司设监事一名，由[未担任执行董事/经理的另一方合伙人/双方共同指定的第三方]担任，负责对执行董事、经理的行为进行监督，检查公司财务。监事任期每届三年，可连选连任。第六章入伙与退伙第十四条入伙1.本公司为两人合伙，在公司存续期间，原则上不吸收新的合伙人。如确因公司发展需要引入新合伙人，须经双方合伙人一致同意，并签订新的入伙协议，修改公司章程，办理工商变更登记。2.新合伙人入伙后，与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。入伙协议另有约定的，从其约定。第十五条退伙1.自愿退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（5）合伙人向另一方转让其全部股权，视为退伙。2.法定退伙：（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）合伙人在公司的全部股权被人民法院强制执行。3.除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经另一方合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给公司造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。4.退伙结算：（1）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给公司造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（2）退伙时有未了结的公司事务的，待该事务了结后进行结算。（3）退伙人在公司中的财产份额的退还办法，由双方协商确定，可以退还货币，也可以退还实物。（4）退伙人对基于其退伙前的原因发生的公司债务，承担无限连带责任（如为有限责任公司，则以其出资额为限承担责任）。第十六条股权的转让1.合伙人向合伙人以外的人转让其在公司的全部或部分股权时，须经另一方合伙人书面同意。另一方合伙人在同等条件下享有优先购买权。2.合伙人之间转让在公司的全部或部分股权时，应当通知另一方合伙人，通知中应载明转让价格、支付方式等主要条款。3.股权的转让价格，可由双方协商确定，也可聘请双方认可的第三方评估机构进行评估。第七章保密条款第十七条保密义务1.任何一方对于因签署或履行本合同而获知的另一方的商业秘密（包括但不限于客户信息、技术资料、财务数据、经营策略等）及本合同内容本身，均负有保密义务。2.除非法律规定或经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。3.本保密义务在本合同终止后[例如：三]年内持续有效。第八章竞业禁止第十八条竞业禁止1.在公司存续期间，任何一方不得直接或间接投资、经营、参与经营与本公司主营业务构成竞争的任何其他企业或项目。2.任何一方在退伙后[例如：两]年内，不得在[约定区域，如：本市/本省]内直接或间接投资、经营、参与经营与本公司主营业务构成竞争的任何其他企业或项目，除非取得另一方的书面同意。3.违反本条约定的，违约方应赔偿公司及守约方因此遭受的全部损失。第九章公司的解散与清算第十九条解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：1.本合同约定的经营期限届满（如有约定），合伙人决定不再经营；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.公司营业执照被依法吊销；5.人民法院依照《公司法》的规定予以解散；6.法律、行政法规规定的其他解散情形。第二十条清算1.公司解散后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由全体合伙人组成。2.清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。3.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照合伙人的出资比例分配。4.清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章违约责任第二十一条违约责任1.任何一方违反本合同的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接经济损失。2.若一方未按时足额缴纳出资，每逾期一日，应向公司支付逾期出资额[例如：万分之五]的违约金。逾期超过[例如：三十]日，另一方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的赔偿责任。3.一方违反本合同中的保密义务或竞业禁止义务，应向守约方支付违约金人民币[具体金额，可约定]元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。4.因一方过错导致公司无法正常经营或解散的，过错方应承担主要责任，并赔偿另一方的损失。5.本合同项下的违约责任不影响合同其他条款的效力。第十一章争议解决第二十二条争议解决1.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。2.协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）第十二章其他约定第二十三条合同的生效与修改1.本合同自双方签字（并按手印）之日起生效。2.本合同未尽事宜，可由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。3.对本合同的任何修改或变更，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。修改后的条款优先于原条款适用。第二十四条通知与送达1.本合同项下的所有通知、请求或其它通讯应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或双方确认的电子邮箱等方式送达至本合同首页所列的双方地址或邮箱。2.任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[例如：七]日书面通知对方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第二十五条不可抗力1.“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火