2026年兼并收购服务协议

2026年兼并收购服务协议

本兼并收购服务协议（以下简称“协议”）由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签署：

甲方：[甲方公司全称]（以下简称“甲方”），一家根据[国家名称]法律设立并有效存续的公司，其注册地址位于[甲方注册地址]。

乙方：[乙方公司全称]（以下简称“乙方”），一家根据[国家名称]法律设立并有效存续的公司，其注册地址位于[乙方注册地址]。

鉴于：

1.甲方有意寻求通过兼并或收购（以下简称“交易”）获得目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产；

2.乙方同意作为甲方的顾问，提供专业的兼并收购服务，协助甲方完成交易；

3.双方同意根据本协议的条款和条件，确立双方之间的权利和义务。

根据《[相关法律名称]》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1“兼并收购服务”是指乙方为甲方提供包括但不限于市场调研、交易结构设计、交易对手方筛选、估值分析、谈判支持、法律文件审阅、交易执行及后续整合等服务的全过程。

1.2“目标公司”是指甲方计划收购的公司，其名称及基本信息详见附件一（如有）。

1.3“交易对价”是指甲方为获得目标公司权益而支付的对价，包括现金、股份或其他形式。

1.4“保密信息”是指本协议项下任何一方披露给对方的所有未公开的商业信息、技术资料、财务数据等。

第二条服务范围

2.1乙方应在本协议有效期内，向甲方提供以下服务：

（1）对目标公司及其行业进行尽职调查，包括财务、法律、商业及运营等方面；

（2）协助甲方设计最优的交易结构，包括交易模式、支付方式及税务安排；

（3）协助甲方与目标公司或其股东进行谈判，并起草相关协议草案；

（4）审阅交易相关的法律文件，包括但不限于收购协议、股东协议、公司章程等；

（5）提供交易执行过程中的协调与支持，包括融资安排、审批流程等；

（6）协助甲方完成交易后的业务整合与风险管控。

2.2甲方应配合乙方开展相关工作，及时提供所需资料并确认服务成果。

第三条费用及支付

3.1乙方提供本协议项下服务，甲方应向乙方支付服务费，具体标准如下：

（1）固定服务费：人民币[具体金额]元；

（2）成功费：若交易成功完成，甲方应按交易对价的[具体百分比]%向乙方支付成功费。

3.2支付方式：服务费应于本协议签署后[具体天数]日内支付至乙方指定账户；成功费应在交易交割完成后[具体天数]日内支付。

第四条保密条款

4.1双方应对本协议项下及交易过程中获悉的对方保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

4.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为[具体年限]年。

第五条违约责任

5.1若任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的直接经济损失。

5.2若甲方未按时支付服务费或成功费，每逾期一日，应按未支付金额的[具体比例]%支付违约金。

第六条协议期限及终止

6.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年。

6.2协议期满前[具体天数]日，如双方未达成续约协议，本协议自动终止。

6.3发生以下情况，本协议可提前终止：

（1）一方严重违约且在[具体天数]日内未纠正；

（2）双方协商一致同意终止。

第七条争议解决

7.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向[法院名称]提起诉讼。

第八条其他

8.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

8.2本协议一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：法定代表人/授权代表（签字）：

日期：[具体日期]日期：[具体日期]

###所需附件列表

1.**附件一**：目标公司基本信息（如适用）

2.**附件二**：服务范围详细清单（如适用）

3.**附件三**：费用明细及支付计划（如适用）

4.**附件四**：保密信息清单（如适用）

###违约行为罗列及认定

####违约行为：

1.**甲方违约行为**：

-未按时支付服务费或成功费。

-提供虚假或误导性信息，影响乙方服务质量。

-在乙方提供服务过程中，无故中断或拒绝配合。

2.**乙方违约行为**：

-未按约定提供服务，或服务质量不符合协议标准。

-泄露甲方保密信息。

-在服务过程中，存在利益冲突或未如实披露。

####违约行为认定：

-**违约金计算**：根据协议约定，每逾期一日，按未支付金额的[具体比例]%支付违约金。

-**法律诉讼**：任何一方违约，另一方可向[法院名称]提起诉讼，要求赔偿损失或终止协议。

###法律名词及解释

1.**兼并收购服务**：指乙方为甲方提供包括市场调研、交易结构设计、谈判支持等服务的全过程。

2.**交易对价**：甲方为获得目标公司权益而支付的对价，包括现金、股份等形式。

3.**保密信息**：指本协议项下任何一方披露给对方的所有未公开的商业信息、技术资料等。

4.**尽职调查**：对目标公司财务、法律、商业及运营等方面进行的全面调查。

5.**交易结构**：指交易的模式、支付方式及税务安排等。

6.**交割**：交易双方完成所有必要手续，交易正式生效。

###实际执行过程中遇到的问题及解决办法

####问题：

1.**信息不对称**：甲方可能对目标公司信息掌握不足，影响决策。

-**解决办法**：乙方进行全面尽职调查，提供详细报告，确保甲方充分了解目标公司。

2.**支付延迟**：甲方可能因资金问题延迟支付服务费或成功费。

-**解决办法**：协议中明确违约金条款，同时甲方应提前做好资金规划。

3.**保密信息泄露**：乙方可能因管理不善泄露甲方信息。

-**解决办法**：协议中明确保密条款，乙方应建立严格的信息管理制度。

4.**服务质量争议**：甲方可能对乙方提供的服务质量不满。

-**解决办法**：协议中明确服务标准及争议解决机制，双方应保持良好沟通。

5.**交易失败**：因市场变化或双方协商不成，交易可能失败。

-**解决办法**：协议中明确终止条款，双方应灵活调整策略，寻求最佳解决方案。

###合同适用的所有场景

1.**企业扩张**：企业通过兼并收购实现快速扩张，进入新市场或获取新技术。

2.**资产重组**：企业通过收购优化资产结构，提升竞争力。

3.**产业链整合**：企业通过兼并上下游企业，实现产业链整合，降低成本。

4.**破产重组**：企业通过收购破产公司，获得优质资产，实现资源再生。

5.**战略投资**：企业通过收购实现战略布局，提升市场地位。

###特殊应用场合及应增加的条款

1.**场合：跨境兼并收购**

***说明**：交易涉及不同国家或地区，涉及外汇管制、不同法律法规、税收政策等复杂问题。

***应增加条款**：

***法律适用与争议解决条款**：明确协议受哪国法律管辖，以及争议解决是提交至特定国家/地区的仲裁机构（如国际商会ICC）还是法院，并考虑选用仲裁以克服司法管辖权冲突。

***外汇管制与合规条款**：约定交易对价的支付方式、货币种类，并明确双方需遵守相关国家外汇管理法规的义务和责任，以及乙方需提供合规建议的职责。

***跨境尽职调查条款**：明确跨境尽调的范围、程序，以及因不同国家信息披露要求不同可能导致的延误和额外费用承担。

***税收安排条款**：要求乙方提供关于交易双方所在国家/地区相关税收法规的初步分析，并明确交易结构对税收的影响，以及双方在税务合规方面的责任。

2.**场合：分阶段/分步兼并收购**

***说明**：收购并非一次性完成，而是分阶段进行，可能涉及多个协议。

***应增加条款**：

***分期付款与交割条件条款**：明确各阶段付款与目标公司特定里程碑事件（如业绩达标、监管批准）的挂钩关系。

***条件性条款（ContingentClausues）**：在主收购协议中包含大量条件，如尽职调查结果、获得批准、完成融资等，并明确若条件未满足时的处理方式（如终止协议、调整对价）。

***过渡期管理条款**：若在交割前存在过渡期，需明确目标公司在此期间的管理架构、重大决策权限、持续投入义务等。

***协议衔接条款**：明确各分阶段协议之间的关联性、主协议的效力以及对后续协议的约束力。

3.**场合：管理层收购（MBO）**

***说明**：目标公司的管理层负责或参与收购。

***应增加条款**：

***融资安排条款**：明确管理层收购所需融资的来源（如债务、股权）、乙方提供的融资顾问服务范围及费用。

***管理层尽职调查条款**：除了对目标公司进行尽调，还需对管理层的背景、财务能力、收购诚意及后续经营能力进行评估。

***员工安置条款**：收购协议中需包含关于员工合同、薪酬福利、组织架构调整等的初步安排或承诺，以降低收购风险。

***控制权维持条款**：明确管理层为维持对公司的控制所需满足的条件或做出的承诺。

4.**场合：敌意收购**

***说明**：收购方未获得目标公司管理层的支持进行收购。

***应增加条款**：

***保密协议（针对目标公司）条款**：在接触目标公司前，与目标公司关键人员进行保密协议签署，防止信息泄露。

***反收购策略应对条款**：乙方需对目标公司可能采取的反收购措施（如白衣骑士、毒丸计划）进行分析，并协助甲方制定应对策略。

***信息披露义务条款**：明确在特定市场行为（如发布要约收购公告）前，乙方需就其服务内容、费用等对甲方进行充分披露。

***交易终止条件条款**：增加因目标公司采取有效反收购措施导致交易无法达成时的费用结算和责任划分。

5.**场合：涉及特殊资产/业务的收购（如知识产权、环保资产）**

***说明**：交易核心在于特定类型的资产或业务，具有特殊风险。

***应增加条款**：

***特殊资产尽职调查专项条款**：明确针对特定资产（如知识产权的侵权风险、有效性；环保资产的超额负债或合规成本）的尽调深度、方法和责任。

***资产交割保障条款**：针对关键特殊资产，约定具体的交割标准、验收程序、瑕疵担保及remedymechanism。

***许可与授权条款**：若涉及知识产权等无形资产，需明确许可范围、期限、费用及违约责任。

***环境责任条款**：若涉及环保资产，需明确环境负债的识别、评估、承担方式以及合规保证。

6.**场合：上市公司收购**

***说明**：收购目标为上市公司，需遵守证券法规。

***应增加条款**：

***信息披露与公告条款**：明确收购方（或通过其控制的主体）在触发要约收购红线、发出要约收购意向等环节的信息披露义务和时间表，以及乙方提供相关合规建议的责任。

***要约收购条款**：若需发起要约收购，需包含对要约价格、付款方式、收购范围、终止要约条件等的约定。

***监管审批条款**：明确收购所需获得的各项监管批准（如反垄断、行业准入）及其对交易进程的影响。

***市场稳定责任条款**：可能需要约定在收购期间维持市场稳定的措施和责任。

###附件条款增加内容

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容：**

***附件五：第三方参与条款**

***第三方身份与角色**：明确第三方（如融资机构、关键供应商、主要客户、顾问机构等）的全称、法律地位以及在交易中的具体角色（如提供贷款、保证交易完成、提供业绩承诺等）。

***第三方责权利**：

***款项（权利）**：

**融资机构*：明确贷款额度、利率、期限、担保要求、放款前提条件（如收购协议签署、特定监管批准获得等）。

**业绩承诺方*：明确承诺的业绩指标、计算方式、承诺期限、未达标时的补偿或赔偿责任。

**保证人*：明确保证范围（如对特定债务或行为）、保证方式（一般保证或连带保证）、保证期限。

***款项（义务）**：

**融资机构*：按时提供融资、履行贷后管理义务。

**业绩承诺方*：按照约定履行业绩承诺。

**保证人*：在保证范围内承担保证责任。

***信息提供与保密**：约定第三方获取所需信息的权利以及对其获悉的甲方或乙方保密信息的保密义务。

***协议效力**：明确第三方参与条款与主协议及其他相关协议的关系，以及第三方违约时主协议各方的责任承担。

***退出机制**：如适用，约定第三方在特定条件下的退出方式或权利。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***附件六：甲方主导权条款**

***甲方责权利**：

***责（责任）**：

**主导谈判权*：甲方有权主导与目标公司（或其他交易对手）就交易价格、条款等进行主要谈判，乙方提供支持与建议。

**决策权*：对于交易的关键决策点（如是否调整交易结构、是否接受特定条款、是否完成交易），甲方拥有最终决定权。

**信息提供责任*：甲方有责任及时、真实、全面地向乙方提供履行协议所需的信息，包括但不限于其内部决策流程、资金状况、对目标公司的具体要求等。

**融资责任*：若交易对价需甲方融资，甲方需保证融资方案的可行性和按期到位。

***权（权利）**：

**服务选择权*：甲方有权根据自身需求，在协议约定的范围内选择乙方提供的服务内容优先级。

**费用控制权*：甲方有权对乙方的服务进度和成果进行监督，并基于服务质量对服务费（尤其是浮动部分）提出异议或协商调整（需在协议中明确协商机制）。

**终止选择权*：在乙方严重违约或服务显著低于约定标准时，甲方拥有更强的合同终止权。

**保密信息控制权*：甲方有权决定其披露给乙方的保密信息的范围和程度，并要求乙方对获取的信息进行严格保密。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***附件七：乙方主导权条款**(注意：在标准的代理服务协议中，乙方通常不承担最终决策责任，此条款需谨慎使用，明确乙方在“主导”范围内行为的界定)

***乙方责权利**：

***责（责任）**：

**方案主导设计*：乙方负责基于甲方需求和市场情况，主导设计交易方案、谈判策略和交易结构。

**专业建议与推动*：乙方有责任积极向甲方提供专业建议，并主导推动交易进程，包括与目标公司初步接洽、安排尽调等。

**过程管理与协调*：乙方负责协调交易涉及的各项事务，向甲方汇报进展，管理时间表。

***权（权利）**：

**信息获取权*：乙方有权为提供专业服务，向甲方相关人员、关联方以及必要的第三方（如目标公司）获取履行协议所必需的信息和资料。

**建议否决权*：若甲方的需求或指示违反法律法规或显失公平，乙方有权拒绝执行，并向甲方说明理由。

**工作成果确认权*：乙方完成关键服务成果（如尽调报告、交易方案）后，有权要求甲方在约定时间内进行审阅和确认。

**合理费用保障*：乙方有权根据服务投入和市场标准，要求甲方支付协议约定的服务费用，包括成功费（若约定）。

###特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项

***针对跨境兼并收购**：除了上述已列出的条款，**特别注意**各国数据跨境传输的合规要求，应在协议中明确数据处理的规则、安全标准以及相关方的责任。**注意事项**：提前进行充分的法律法规研究，聘请熟悉目标国法律的专业顾问。

***针对分阶段/分步兼并收购**：**特别注意**各阶段之间的依赖性，任何一个阶段的失败可能导致整个交易链断裂。**注意事项**：设计清晰的条件性条款和退出机制，确保各阶段顺利推进。

***针对管理层收购（MBO）**：**特别注意**管理层可能存在的信息优势以及其融资能力的局限性。**注意事项**：加强对管理层的背景和能力的尽职调查，审慎评估其融资方案的风险。

***针对敌意收购**：**特别注意**信息披露的节奏和合规性，以及市场情绪对交易价格的影响。**注意事项**：制定灵活的策略，准备好应对目标公司的反制措施，并做好长期作战的准备。

***针对涉及特殊资产/业务的收购**：**特别注意**特殊资产的价值评估难度和潜在风险。**注意事项**：聘请具备相关领域专业知识的尽调人员和顾问，对特殊资产进行深入评估和风险分析。

***针对上市公司收购**：**特别注意**信息披露的及时性和准确性，以及监管机构的审批不确定性。**注意事项**：建立高效的信息披露机制，密切关注监管动态，预留足够的时间应对审批流程。

###原始合同所需要的所有的详细的附件列表

1.**附件一**：目标公司基本信息（如适用）

2.**附件二**：服务范围详细清单（如适用）

3.**附件三**：费用明细及支付计划（如适用）

4.**附件四**：保密信息清单（如适用）

5.**附件五**：第三方参与条款（当有第三方介入时）

6.**附件六**：甲方主导权条款（当甲方为主导时）

7.**附件七**：乙方主导权条款（当乙方为主导时，需谨慎使用）

*(注：其他可能根据具体交易情况产生的附件，如尽职调查报告、目标公司财务报表、相关批准文件等，通常不属于本服务协议的附件，而是在交易执行阶段另行处理。)*

###原始合同所涉及到的法律名词及名词解释

1.**兼并收购服务**：指乙方为甲方提供包括但不限于市场调研、交易结构设计、交易对手方筛选、估值分析、谈判支持、法律文件审阅、交易执行及后续整合等服务的全过程。

2.**交易对价**：甲方为获得目标公司权益而支付的对价，包括现金、股份或其他形式。

3.**保密信息**：指本协议项下任何一方披露给对方的所有未公开的商业信息、技术资料等。

4.**尽职调查**：对目标公司财务、法律、商业及运营等方面进行的全面调查。

5.**交易结构**：指交易的模式、支付方式及税务安排等。

6.**交割**：交易双方完成所有必要手续，交易正式生效。

7.**兼并**：一家公司通过购买另一家公司的全部资产或股份，使其消失并成为母公司的一部分。

8.**收购**：一家公司通过购买另一家公司的股份，获得其控制权，被收购公司可能仍然存在（成为子公司）。

9.**服务费**：甲方为购买乙方提供的兼并收购服务而支付的费用。

10.**成功费**：若交易成功完成，甲方按约定比例向乙方支付的费用。

11.**固定服务费**：协议约定的一笔固定金额的服务费用。

12.**成功费**：基于交易成功完成情况而支付的服务费用，通常与交易对价挂钩。

13.**违约金**：一方违约时，应向另一方支付的经济赔偿。

14.**保密义务**：双方对披露的保密信息承担不泄露、不使用的义务。

15.**争议解决**：解决合同纠纷的方式，如协商、仲裁或诉讼。

###本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法

1.**问题：信息不对称**

***描述**：甲方可能对目标公司信息掌握不足，影响决策。

***解决办法**：乙方进行全面尽职调查，提供详细报告，确保甲方充分了解目标公司。**注意事项**：明确尽调范围和深度，及时沟通尽调发现。

2.**问题：支付延迟**

***描述**：甲方可能因资金问题延迟支付服务费或成功费。

***解决办法**：协议中明确违约金条款，同时甲方应提前做好资金规划。**注意事项**：设定合理的支付节点和宽限期。

3.**问题：保密信息泄露**

***描述**：乙方可能因管理不善泄露甲方信息。

***解决办法**：协议中明确保密条款，乙方应建立严格的信息管理制度。**注意事项**：对乙方团队进行保密培训，约定违约责任。

4.**问题：服务质量争议**

***描述**：甲方可能对乙方提供的服务质量不满。

***解决办法**：协议中明确服务标准及争议解决机制，双方应保持良好沟通。**注意事项**：建立服务反馈机制，定期沟通项目进展。

5.**问题：交易失败**

***描述**：因市场变化或双方协商不成，交易可能失败。

***解决办法**：协议中明确终止条款，双方应灵活调整策略，寻求最佳解决方案。**注意事项**：预留谈判弹性空间，评估风险。

6.**问题：第三方介入的复杂性**

***描述**：第三方（如融资方）的介入可能增加交易的不确定性和复杂性。

***解决办法**：在附件五中清晰界定第三方的责权利，明确其与主协议的关系。**注意事项**：确保第三方参与条款得到所有相关方的同意。

7.**问题