绿色债券发行承销备忘录

绿色债券发行承销备忘录1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国绿色金融发展集团有限公司

甲方地址：北京市朝阳区金融大街8号院2号楼15层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京绿色能源科技有限公司

乙方地址：北京市海淀区中关村南大街2号院1号楼12层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本备忘录由甲方中国绿色金融发展集团有限公司（以下简称“甲方”）与乙方北京绿色能源科技有限公司（以下简称“乙方”）共同签署，旨在明确双方在绿色债券发行承销合作中的权利与义务，推动绿色金融市场的健康发展。甲方作为绿色债券的发行方，计划通过乙方提供的专业承销服务，完成绿色债券的发行工作，并确保债券发行符合国家绿色金融政策及相关法律法规的要求。乙方作为专业的债券承销机构，将依据本备忘录约定，为甲方提供包括债券设计、信用评级协调、发行推广、资金管理等全方位的承销服务。双方基于对绿色金融市场的共同认知和对绿色发展的共同承诺，本着平等互利、诚实信用的原则，达成本备忘录，以期为绿色产业发展提供资金支持，促进经济社会可持续发展。

甲方计划发行的绿色债券，募集资金将专项用于甲方的绿色能源项目，包括但不限于风力发电、太阳能光伏发电、储能设施建设等符合国家绿色项目认定标准的项目。乙方将利用其在债券市场的专业经验和资源，协助甲方完成绿色债券的发行工作，确保发行过程合规、高效。双方的合作将基于中国证监会、国家发改委等监管机构发布的绿色债券相关指引，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定。

本备忘录的签署，标志着甲方与乙方在绿色金融领域的深度合作正式开始。双方将共同致力于推动绿色债券市场的发展，为绿色产业提供更加便捷、高效的融资渠道，同时为投资者提供更多元化、高品质的绿色投资产品。通过本备忘录的框架性约定，双方将在后续的具体合作中进一步细化合作内容，确保绿色债券发行承销工作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方中国绿色金融发展集团有限公司（以下简称“甲方”）与乙方北京绿色能源科技有限公司（以下简称“乙方”）在绿色债券发行承销合作中的权利与义务，确保双方能够基于平等互利、诚实信用的原则，高效、合规地完成绿色债券的发行承销工作。本协议涉及的具体内容包括但不限于：绿色债券的发行方案设计、信用评级协调、发行推广、资金管理、信息披露、风险控制等环节的合作安排。双方将通过本协议的框架性约定，为绿色债券的发行提供全方位的服务支持，并共同推动绿色金融市场的规范发展。本协议旨在为甲方提供专业的债券承销服务，为乙方拓展绿色金融业务领域，并为绿色产业提供资金支持，实现多方共赢的合作目标。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1.**绿色债券**：指经监管部门认可的，募集资金专项用于绿色项目，并按照相关标准进行发行和管理的债券。

2.**绿色项目**：指符合国家发改委、生态环境部等监管机构发布的绿色项目认定标准的项目，包括但不限于风力发电、太阳能光伏发电、储能设施建设、节能减排改造等项目。

3.**承销服务**：指乙方为甲方提供的包括债券设计、信用评级协调、发行推广、资金管理等全方位的债券承销服务。

4.**发行方案**：指甲方与乙方共同制定的绿色债券发行计划，包括发行规模、发行利率、发行期限、发行方式等内容。

5.**信息披露**：指甲方按照监管要求向投资者披露绿色债券发行相关信息的行为，包括但不限于募集说明书、发行公告、信用评级报告等。

6.**监管机构**：指中国证监会、国家发改委、生态环境部等负责监管绿色债券市场的政府机构。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方提供专业的绿色债券承销服务，并依据本协议约定支付相应的服务费用。

（2）甲方有权对乙方提供的承销服务进行监督，并要求乙方在规定时间内完成相关工作。

（3）甲方有权根据市场情况调整绿色债券的发行方案，但需提前通知乙方并协商一致。

（4）甲方应向乙方提供真实、准确、完整的绿色项目资料和发行信息，并配合乙方完成信息披露工作。

（5）甲方应按照本协议约定按时支付乙方承销服务费用，并承担发行过程中产生的相关税费。

（6）甲方应确保绿色债券募集资金严格按照约定用途使用，并定期向乙方及监管机构报告资金使用情况。

（7）甲方应配合乙方完成信用评级工作，并提供必要的支持和协助。

（8）甲方应遵守国家相关法律法规及监管机构的要求，确保绿色债券发行过程的合规性。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据本协议约定向甲方收取承销服务费用，并有权要求甲方按时支付相关款项。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的绿色项目资料和发行信息，并有权对甲方提供的信息进行核实。

（3）乙方有权根据市场情况和自身资源，为甲方提供专业的绿色债券承销方案，并有权要求甲方配合完成相关工作。

（4）乙方应利用其在债券市场的专业经验和资源，协助甲方完成绿色债券的发行推广工作，并确保发行过程高效、合规。

（5）乙方应负责协调信用评级机构，并协助甲方完成信用评级工作，确保评级结果的客观、公正。

（6）乙方应按照监管要求，协助甲方完成信息披露工作，并确保信息披露的真实、准确、完整。

（7）乙方应建立完善的风险控制机制，对绿色债券发行过程中的各项风险进行有效管理，并及时向甲方报告风险情况。

（8）乙方应遵守国家相关法律法规及监管机构的要求，确保绿色债券承销工作的合规性。

（9）乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得向第三方泄露相关资料。

（10）乙方应配合甲方完成绿色债券发行后的资金管理工作，确保募集资金的安全、高效使用。

（11）乙方应在发生重大市场风险或监管政策变化时，及时向甲方提供专业建议，并协助甲方采取应对措施。

（12）乙方应定期向甲方报告绿色债券发行承销工作的进展情况，并接受甲方的监督。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本协议约定向乙方支付承销服务费用，具体费用标准及支付方式如下：

1.承销服务费用总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），该费用为固定费用，不随发行规模或发行结果浮动。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付承销服务费用。乙方指定账户信息如下：

开户名称：北京绿色能源科技有限公司

开户银行：中国工商银行北京中关村支行

银行账号：6222020100112345678

3.支付时间：

（1）协议签署后7个工作日内，甲方应支付承销服务费用总额的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）作为预付款。

（2）绿色债券成功发行结束后10个工作日内，甲方应支付剩余的70%承销服务费用，即人民币贰佰壹拾万元整（¥2,100,000.00）。

4.乙方应在收到甲方支付的费用后，向甲方开具等额发票。甲方应将支付凭证及相关发票复印件报送监管机构备案。

5.如因市场原因导致绿色债券发行失败，甲方已支付的预付款不予退还。如发行成功但募集资金未达预期规模，承销服务费用按实际发行规模比例相应调整，具体调整方案由双方协商确定。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起12个月。

2.协议有效期届满前，如双方均未提出终止协议，本协议自动续期12个月，续期次数不限，但每次续期前30日，双方应就续期事宜进行协商。

3.关键时间节点：

（1）协议签署后30日内，双方应完成绿色债券发行方案的最后确认。

（2）发行方案确认后60日内，绿色债券应完成信用评级并取得评级报告。

（3）信用评级报告取得后90日内，绿色债券应完成发行工作并募集资金到位。

（4）每季度结束后15个工作日内，乙方应向甲方提交承销工作进展报告。

（5）如协议提前终止，双方应在终止后30日内完成所有未完成工作的清算及费用的结算。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时支付承销服务费用，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部承销服务费用及已产生的直接损失。

（2）如甲方提供的绿色项目资料或发行信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致乙方在债券承销过程中遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、监管罚款、调查费用等。

（3）如甲方擅自改变绿色债券募集资金用途，或未按约定配合信息披露，乙方有权要求甲方立即纠正，并按违约情节处以人民币伍拾万元至壹佰万元（¥500,000.00至¥1,000,000.00）的违约金。情节严重者，乙方有权解除本协议并要求甲方承担全部赔偿责任。

（4）如甲方未能按时提供必要的文件或协助，导致乙方工作延误，每延误一日，甲方应按延误工作金额的万分之五向乙方支付违约金。延误超过60日，乙方有权解除本协议并要求甲方支付已完成工作的费用及直接损失。

2.**乙方违约责任**

（1）如乙方未按本协议约定提供专业的承销服务，或未能按时完成发行工作，每逾期一日，应按未完成工作金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权解除本协议并要求乙方退还已支付的部分承销服务费用，并按违约金总额的20%支付赔偿金。

（2）如乙方在承销过程中泄露甲方的商业秘密，或未能妥善保管甲方提供的资料，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、监管罚款、调查费用等。

（3）如乙方提供的承销方案或专业建议存在重大失误，导致甲方在债券发行过程中遭受损失，乙方应按实际损失金额的100%承担赔偿责任，但赔偿金额不超过承销服务费用总额的300%。

（4）如乙方未能按时提交承销工作进展报告，或未能配合甲方完成信息披露工作，每逾期一日，应按报告金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权要求乙方立即纠正，并按违约情节处以人民币叁拾万元至伍拾万元（¥300,000.00至¥500,000.00）的违约金。

3.**不可抗力导致的违约**

如因地震、台风、战争等不可抗力因素导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。

4.**违约金的限制**

本协议约定的违约金总额不得超过本协议总金额的30%。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行要求赔偿。

5.**违约责任的追究**

任何一方违约，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此遭受的直接经济损失。如违约行为严重影响本协议目的实现，守约方有权解除本协议并要求违约方承担全部赔偿责任。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过10个工作日，或连续发生超过3次，足以影响本协议的履行。

2.**责任免除**

（1）因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方不可抗力的发生及其影响范围，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力发生后的5个工作日内发出。

（2）双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或解除本协议。如不可抗力影响持续超过30个工作日，双方有权解除本协议，并按已完成工作的比例结算费用。

（3）因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，不免除任何一方因违约行为应承担的责任，但违约方应将不可抗力对其履行的影响情况及时告知守约方，并采取措施减少损失。

（4）不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行本协议，并相互提供必要的协助。如不可抗力导致本协议目的无法实现，双方应协商解除协议并按完成比例结算费用。

（5）不可抗力的证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证机构证明等。任何一方对不可抗力事件持有异议，可申请第三方机构进行鉴定。

第八条争议解决

1.**协商解决**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后30日内进行，如双方在协商期间达成一致，应签署书面协议确认。协商期间，双方应继续履行本协议其他条款，但协商结果除外。

2.**调解解决**

如协商未能在30日内达成一致，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解结果经双方签署调解协议后具有约束力。调解期间，双方应积极配合调解机构的工作，但调解结果除外。

3.**仲裁解决**

如协商和调解均未能解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半。仲裁期间，双方应继续履行本协议其他条款，但仲裁结果除外。

4.**诉讼解决**

如双方未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖地为甲方所在地人民法院或乙方所在地人民法院，由提起诉讼的一方选择。诉讼期间，双方应继续履行本协议其他条款，但诉讼结果除外。

5.**争议的优先解决方式**

本协议约定优先采用协商解决争议，其次是调解，最后是仲裁。如一方选择诉讼，另一方应在收到诉讼通知后的15个工作日内书面通知对方选择仲裁或诉讼的最终决定。如一方未在规定时间内作出选择，另一方有权直接选择仲裁或诉讼解决争议。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后5个工作日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。本协议的变更不影响其与本协议其他条款的协调性。

3.**终止条件**

（1）协议正常履行期限届满，双方未续签的，本协议自动终止。

（2）双方协商一致，签署书面文件后，本协议可提前终止。

（3）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

（4）一方进入破产、清算或解散程序的，本协议自动终止。

协议终止后，双方应根据约定完成清算工作，包括费用结算、资料返还等。终