商业秘密竞业协议

商业秘密竞业协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

甲乙双方于2023年1月1日签订《商业合作框架协议》，约定甲方委托乙方提供XX产品的技术研发与咨询服务。在合作期间，乙方接触并掌握了甲方部分未公开的核心技术信息及商业经营数据。为保护甲方的商业秘密，防止技术泄露对甲方造成损失，双方经友好协商，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，特订立本竞业限制协议。本协议旨在明确乙方在离职或合作终止后，不得违反保密义务，从事与甲方具有竞争关系的行为，并承担相应的法律责任。协议的履行以双方前述商业合作关系的有效存在为前提，任何一方违反本协议约定，均应承担违约责任。本协议与《商业合作框架协议》构成不可分割的整体，共同约束双方权利义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是保护甲方因与乙方合作过程中所获取的商业秘密，防止乙方在终止合作或离职后利用其在合作期间知悉的甲方商业秘密为自身或第三方谋取利益，从而损害甲方的合法权益。本协议的适用范围包括但不限于：甲方提供给乙方的客户名单、产品配方、技术参数、经营策略、财务数据、营销方案等未公开信息；乙方在为甲方提供服务过程中形成的关于甲方业务流程、管理方法、市场分析等具有商业价值的非公开信息。上述信息无论以书面、口头、电子或其他形式存在，均受本协议约束。双方确认，乙方同意在本协议有效期内及期满后约定的期限内，严格遵守本协议约定的保密义务和竞业限制条款。

第二条定义

1.商业秘密：指不为公众所知悉、具有商业价值并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于：技术方案、工艺流程、客户名单、采购渠道、定价策略、财务数据、管理诀窍等。

2.竞业限制：指乙方承诺在离职后一定期限内，不直接或间接从事与甲方相同或类似的业务，不雇佣甲方的离职员工，不泄露甲方商业秘密等行为。

3.保密期限：指乙方对甲方商业秘密承担保密义务的期限，根据本协议约定自合作终止或离职之日起计算。

4.竞业限制期限：指乙方不得从事与甲方具有竞争关系业务的期限，自合作终止或离职之日起计算，具体期限由双方约定。

5.违约行为：指任何一方违反本协议约定，包括但不限于泄露商业秘密、违反竞业限制约定等行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方在合作期间及离职后严格遵守本协议约定的保密义务，对乙方违反保密义务的行为采取法律措施。

（2）甲方有义务向乙方提供必要的商业秘密清单，并采取合理的保密措施，明确告知乙方保密信息的范围和重要性。

（3）甲方有权要求乙方签署保密承诺书，作为本协议的有效组成部分。

（4）甲方在竞业限制期限内，有权根据市场情况调整业务范围，并书面通知乙方调整后的竞争关系界定标准。

（5）甲方应当按照本协议约定，向乙方支付竞业限制补偿金，补偿标准不低于乙方离职前十二个月平均工资的30%，具体金额由双方协商确定。

（6）甲方有义务协助乙方依法获取竞业限制补偿金的相关证明材料，并在乙方要求时提供必要的合理帮助。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的首要义务是严格保守甲方的商业秘密，不得以任何方式泄露、使用或允许他人使用甲方的商业秘密。乙方承诺采取不低于保护自身同类秘密水平的措施，确保甲方商业秘密的安全。

（2）乙方在离职后，应当立即将所有包含甲方商业秘密的资料、文件、样品等归还甲方，并删除个人设备中存储的甲方商业秘密信息。乙方不得保留任何复制件或备份。

（3）乙方承诺在竞业限制期限内，不直接或间接从事与甲方相同或类似的业务，包括但不限于：

-不得加入与甲方有竞争关系的公司或机构；

-不得担任与甲方有竞争关系的公司或机构的董事、监事、高级管理人员；

-不得独立或与他人合作开发、生产、销售与甲方产品或服务相同或类似的产品或服务；

-不得招揽甲方的客户、合作伙伴或员工。

（4）乙方有义务对因其违反本协议给甲方造成的损失承担赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、维权费用、律师费等。甲方有权要求乙方提供相应的担保措施，如违约金、保证金等。

（5）乙方在合作期间，有权依据甲方提供的商业秘密信息开展相关工作，并要求甲方按照协议约定提供必要的技术支持和业务指导。乙方有权在合作结束后获取相关成果的署名权或知识产权归属的说明。

（6）乙方在离职前，应当向甲方书面报告离职意向，并配合甲方完成商业秘密的审计和交接工作。乙方离职后，仍有义务根据甲方的合理要求，提供关于商业秘密泄露风险的控制建议。

（7）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付竞业限制补偿金，并有权依法向劳动监察部门投诉或申请劳动仲裁，维护自身合法权益。若甲方未按时支付补偿金，乙方有权解除竞业限制协议，但应当提前书面通知甲方。

（8）乙方在竞业限制期限内，若发现甲方存在违反本协议的行为，有权要求甲方停止违约行为并赔偿损失，同时乙方应当及时通知甲方采取补救措施。

（注：本部分内容根据协议主体类型和商业秘密保护需求，对双方权利义务进行了详细约定，尤其对乙方的竞业限制义务进行了重点细化，以符合商业秘密保护的实际需求。）

第四条价格与支付条件

1.竞业限制补偿金：甲方同意在本协议约定的竞业限制期限内，按月向乙方支付竞业限制补偿金。补偿金总额为人民币肆拾伍万元（¥450,000.00）。首期补偿金于本协议生效之日起十日内支付，后续每月补偿金于每月10日前支付至乙方指定的以下银行账户。

2.支付方式：乙方指定收款账户信息如下：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：李强

账号：6222020100123456789

3.支付条件：甲方支付补偿金的前提是乙方持续履行本协议约定的竞业限制义务，并按甲方要求提供离职证明或离职后未从事竞业行为的证明文件。若乙方违反竞业限制义务，甲方有权暂停支付当期及后续补偿金，并在乙方纠正违约行为后要求乙方支付相应的违约金。

4.税费承担：乙方应自行承担个人所得税等相关税费，甲方支付的补偿金为税前金额。乙方需向甲方提供税务相关证明，否则甲方有权暂缓支付。

5.补偿金调整：若因不可抗力导致乙方无法按约定从事竞业限制行为，经双方书面确认后，补偿金可相应调整，但调整比例不超过原补偿金标准的20%。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，竞业限制期限自乙方离职之日起计算，为期三年。乙方离职后若重新就业，竞业限制期限自新雇主实际支付首月工资之日起自动缩短，但缩短后的期限不得低于六个月。

2.保密义务：乙方的保密义务在本协议终止时终止，但涉及甲方核心技术的保密期限延长至离职后五年。

3.关键时间节点：

-竞业限制补偿金首期支付日：本协议生效之日起十日内

-竞业限制补偿金后续支付日：每月10日前

-乙方离职通知日：离职前三十日书面通知甲方

-商业秘密交接完成日：离职后十五日内

-竞业限制期限届满日：离职之日起三年后

4.协议续延：若甲方因业务发展需要，书面要求乙方延长竞业限制期限，经乙方同意后可续签，延长期间补偿金标准不低于原标准的150%。

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

（1）若乙方违反保密义务，泄露、使用或允许他人使用甲方的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元（¥10,000,000.00）。若该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。甲方有权要求乙方提供等值担保，否则可单方解除协议并立即要求乙方支付全部违约金。

（2）若乙方违反竞业限制约定，从事与甲方具有竞争关系业务，除支付违约金人民币伍佰万元（¥5,000,000.00）外，还应承担以下责任：

-竞业限制补偿金尚未支付的，一次性结清全部补偿金；

-已支付的补偿金不予退还；

-甲方有权要求乙方返还因竞业行为获取的全部利益；

-若乙方为第三方提供咨询服务导致甲方损失，应连带赔偿责任。

（3）乙方在竞业限制期限内从事关联交易的，应将关联交易收益的50%支付给甲方，并按交易额的5%支付违约金。

2.甲方违约责任：

（1）甲方未按时支付竞业限制补偿金，每逾期一日，应按未支付金额的千分之五支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除竞业限制协议并要求甲方支付全部补偿金及违约金。

（2）甲方未按约定提供技术支持或业务指导，导致乙方无法履行相关义务的，应退还相应期限的补偿金，并赔偿乙方直接损失。

3.违约救济：

（1）守约方有权要求违约方停止违约行为、消除影响、恢复原状；

（2）若违约行为持续超过三十日，守约方有权解除本协议并要求全部违约责任；

（3）违约方因故意或重大过失造成违约的，甲方有权要求其承担惩罚性赔偿，赔偿金额为实际损失的2倍。

4.举证责任：违约方对其未违约行为承担举证责任，若无法证明，应承担不利后果。甲方主张损失的，应提供损失证明材料，若无法证明具体损失，可按协议约定或实际损失主张赔偿。

5.竞业限制协议的解除与责任：

-乙方因特殊原因无法继续履行竞业限制的，应立即通知甲方并说明理由，经甲方书面同意后方可解除；

-因甲方经营策略调整导致竞业限制无意义的，甲方应提前三个月书面通知乙方并减半支付剩余补偿金，协议自动解除；

-乙方单方解除竞业限制协议的，应向甲方支付相当于未支付补偿金总额的30%的赔偿金，并保证竞业限制期限内不从事任何竞争行为。

6.违约金的调整机制：本协议约定的违约金标准为固定金额，但若因法律修订或司法判例导致标准显失公平的，双方可协商调整，调整幅度以不超过原标准的±20%为限。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、大规模网络攻击、社会事件等。不可抗力应同时满足以下三个条件：发生时间在协议履行期间；事件非任何一方原因造成；事件导致协议部分或全部无法履行。

2.不可抗力通知：发生不可抗力的一方应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供不可抗力发生及影响情况的初步证明材料。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否暂停或终止协议。通知及证明材料应以书面形式保存，作为不可抗力认定的依据。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行的，受影响一方可部分或全部免除违约责任，但应采取合理措施减轻损失。不可抗力消除后，双方应立即恢复协议履行，已暂停履行的部分视为自动继续。若不可抗力导致协议完全无法履行，协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的补偿金或费用按实际履行比例结算。

4.不可抗力认定：本协议双方确认已尽到合理的注意义务，对不可抗力的发生无过错。若一方主张不可抗力免责，应承担举证责任，提供权威机构出具的证明文件。若不可抗力与对方过错行为有因果关系，该方仍需承担相应责任。

5.不可抗力期间的义务：即使发生不可抗力，乙方仍需履行保密义务，不得利用不可抗力为由泄露甲方商业秘密。甲方应继续支付已发生履行的补偿金，并协助乙方处理紧急事务。双方应保持沟通，协商不可抗力期间的临时安排。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中产生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则，在合理期限内达成书面协议。

2.协商机制：若协商不成，双方应在争议发生后三十日内，共同选择以下一种方式解决争议，并以书面形式确认选择结果：

-（1）调解：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解，调解规则适用其《调解规则》。达成调解协议的，制作调解书并具有法律效力；

-（2）仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地点为北京，适用仲裁地法律（中华人民共和国法律），仲裁规则适用其《仲裁规则》。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力；

-（3）诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。

3.争议选择顺序：双方应优先选择调解方式解决争议，调解不成的，依次选择仲裁或诉讼。已选择仲裁的，不得再以诉讼方式解决同一争议；已选择诉讼的，若进入仲裁程序，应予以纠正并按仲裁规则进行。

4.证据规则：双方应妥善保存与争议相关的所有证据材料，并在争议解决过程中及时提交。仲裁庭或法院对证据的认定及采信标准，以双方提交的证据及法律规定为准。若一方故意隐瞒或伪造证据，另一方有权请求排除该证据，并要求其承担不利后果。

5.法律适用：本协议争议解决所适用的法律为中华人民共和国法律，包括但不限于《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国民事诉讼法》等。法律修订不改变争议解决条款的效力，但双方可协商是否适用新法。

6.费用承担：若通过协商或调解解决争议，相关费用由双方平均承担。若通过仲裁或诉讼解决，仲裁费或诉讼费由败诉方承担，仲裁保全费、律师费等合理开支由实际支出方承担，双方另有约定的除外。仲裁庭或法院可自行决定费用的承担方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后七日视为送达。一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方变更或解除本协议，但法律另有规定的除外。

3.协议解除：除本协议另有约定或法律规定外，任何一方解除本协议均应承担相应的违约责任。甲方解除协议的，应提前三个月书面通知乙方，并支付未履行期间的补偿金。乙方解除协议的，应向甲方支付相当于未支付补偿金总额的50%的赔偿金。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

6.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三方，但乙方可根据法律规定或本协议约定进行转让。

7.适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若双方住所地不同，适用一方所在地法律时，另一方所在地法律对当事人有利的，亦可适用该法律。

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