VIE架构跨境合规

VIE架构跨境合规1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：VIE架构跨境合规服务购买方有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区金融街100号，法定代表人为张三，联系方式甲方是一家专注于跨境投资和合规服务的专业企业，致力于通过设立和运营符合中国法律法规及国际监管要求的VIE（可变利益实体）架构，实现境外资本对境内企业的投资和管理。甲方在跨境投资领域拥有丰富的经验，并与多家国际知名律所、会计师事务所及金融机构建立了长期合作关系。基于甲方在VIE架构设计、合规运营及跨境资本运作方面的需求，甲方决定委托乙方提供专业的VIE架构跨境合规服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：VIE架构跨境合规服务提供有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心，法定代表人为王五，联系方式乙方是一家专注于为中国企业提供VIE架构设计、合规咨询及运营管理的专业服务机构，拥有丰富的跨境法律、税务及商务经验。乙方团队由多位具备国际视野的律师、会计师及行业专家组成，曾成功为多家跨国企业提供VIE架构的搭建、合规优化及风险控制方案。基于乙方在VIE架构领域的专业能力和市场声誉，甲方选择乙方作为本协议项下的服务提供方。

**协议简介：**

本协议的背景基于甲方在中国境内运营但需通过境外资本进行投资和管理的业务需求，甲方计划通过设立VIE架构实现境外投资者的投资权益与中国境内企业的经营利益的有效结合。然而，VIE架构的搭建和运营涉及复杂的法律、税务及监管合规问题，需要严格遵循中国外商投资法、证券法、外汇管理法规以及相关行业监管政策。为确保VIE架构的合法性和有效性，甲方特此委托乙方提供全面的VIE架构跨境合规服务，包括但不限于架构设计、法律合规审查、税务筹划、外汇管理、信息披露及持续合规监控等。乙方将依据本协议约定，为甲方提供专业、高效、合规的服务，协助甲方顺利完成VIE架构的搭建和运营，并有效防范相关法律和商业风险。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方的权利义务及合作事项。本协议的签订和履行将直接关系到甲方VIE架构的合规性及投资项目的成功实施，对甲方的跨境业务发展具有重要意义。双方均确认已充分了解本协议项下的权利义务，并承诺严格遵守协议约定，共同推动VIE架构跨境合规工作的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在VIE架构跨境合规服务合作中的权利与义务，确保乙方能够依据中国及相关国家或地区的法律法规和监管要求，为甲方提供全面、专业、合规的VIE架构设计、搭建、合规审查及持续运营管理服务，从而帮助甲方有效实现境外资本对境内业务的投资和管理目标。本协议涉及的具体内容包括但不限于：VIE架构的初步设计咨询、中国外商投资法、证券法、外汇管理法规、行业监管政策等合规性审查、境内运营主体与境外投资主体之间的法律关系设计、股东协议及公司章程的起草与修订、税务筹划与合规管理、外汇交易及资金划拨的合规操作、信息披露义务的履行、年度合规报告的编制、以及应对监管问询和风险事件的协调处理等。通过本协议的履行，甲方期望获得一套完整、合法、高效的VIE架构解决方案，并确保该架构在整个运营周期内持续符合相关法律法规及监管要求，保障投资项目的稳健运行和投资人的合法权益。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（“VIE架构”）：指可变利益实体架构，指境外投资者通过设立境外公司（投资主体），与境内运营实体签订一系列协议（如服务协议、管理协议、利润分配协议等），间接持有境内运营实体的股份或权益，从而实现投资目的的一种法律安排。

（“境内运营实体”）：指依据中国法律在中国境内注册成立，并实际从事经营活动的企业实体。

（“境外投资主体”）：指依据境外法律注册成立，并持有境内运营实体权益或通过协议安排享有境内运营实体经营利益的公司实体。

（“法律法规”）：指中华人民共和国及境内运营实体、境外投资主体设立地及其他相关国家或地区现行的所有法律、法规、规章、规范性文件及监管要求。

（“监管机构”）：指中国及境外涉及本协议标的服务或交易的所有政府部门、监管机构及行业自律组织。

（“服务费”）：指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬。

（“保密信息”）：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有商业秘密、技术信息、客户信息、财务数据、业务计划等非公开信息。

（“不可抗力”）：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖袭击、政府行为、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、勤勉、合规的VIE架构跨境合规服务，并对服务成果的质量进行监督和评价。

（2）甲方有权根据自身业务需求，在合理范围内对VIE架构的设计方案、服务内容提出修改意见，但不得损害乙方合法权益或违反法律法规。

（3）甲方有权要求乙方提供与VIE架构合规服务相关的必要背景资料、法律文件、政策解读等信息支持。

（4）甲方有权要求乙方就VIE架构合规服务中的重大法律问题、风险事项提供专业意见和解决方案。

（5）甲方有权在协议约定的服务期限内，根据协议约定分期或一次性支付服务费。

（6）甲方有权要求乙方对在服务过程中获悉的甲方商业秘密、技术信息等保密信息承担保密义务，并采取必要的保密措施。

（7）甲方应按照本协议约定及时向乙方提供开展VIE架构合规服务所必需的资料、信息、授权和协助，包括但不限于境内运营实体的工商登记资料、股东结构、业务范围、财务报表、法律诉讼、监管问询等。

（8）甲方应确保其提供的资料、信息真实、准确、完整，并对因提供虚假、不准确或incompleteinformation而导致的任何损失承担全部责任。

（9）甲方应按照本协议约定按时足额支付服务费，逾期支付的应按约定承担违约责任。

（10）甲方应配合乙方进行必要的合规审查、访谈、文件准备等工作，并及时反馈相关意见。

（11）甲方应指定专门联系人负责与乙方的沟通协调，确保沟通渠道畅通。

（12）甲方应遵守中国及境外相关法律法规，不得利用VIE架构从事任何违法违规活动，并应配合乙方进行合规管理。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）乙方有权根据本协议约定，在收到甲方合理支付的服务费后，向甲方提供专业、勤勉、合规的VIE架构跨境合规服务。

（2）乙方有权要求甲方提供开展服务所必需的资料、信息、授权和协助，并有权对甲方提供的内容进行审核，确保其真实、准确、完整。

（3）乙方有权按照本协议约定收取服务费，并有权要求甲方按时足额支付。

（4）乙方有权在服务过程中，根据法律法规及监管要求的变化，对VIE架构设计方案、合规建议等进行调整和优化。

（5）乙方有权要求甲方对乙方的专业意见和解决方案进行确认，并在必要时提供进一步的材料或说明。

（6）乙方应组建具备专业能力的团队负责本协议项下的服务，确保服务质量和效率。

（7）乙方应严格遵循中国及境外相关法律法规和监管要求，为甲方提供合法、合规的VIE架构设计方案和合规管理建议。

（8）乙方应具备高度的专业胜任能力，确保提供的VIE架构合规服务符合行业标准和最佳实践。

（9）乙方应就VIE架构合规服务中的重大法律问题、风险事项向甲方提供清晰、明确的专业意见，并协助甲方制定解决方案。

（10）乙方应按照本协议约定对甲方的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

（11）乙方应建立健全的合规管理体系，确保服务过程符合相关法律法规和监管要求，并能够有效应对监管问询和风险事件。

（12）乙方应配合甲方进行必要的合规审查、访谈、文件准备等工作，并及时向甲方反馈工作进展和结果。

（13）乙方应指定专门联系人负责与甲方的沟通协调，确保沟通渠道畅通，并及时响应甲方的合理需求。

（14）乙方应在服务过程中保持独立性，不得与第三方就本协议项下的服务内容进行任何利益冲突行为。

（15）乙方应按照本协议约定，在服务完成后向甲方提交完整的服务成果报告，并配合甲方进行后续的合规维护工作。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的VIE架构跨境合规服务费（以下简称“服务费”）总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），该费用为固定总价，包含乙方为甲方提供的本协议第二条所述全部服务内容。

2.服务费的支付方式为银行转账。甲方应在收到乙方开具的符合要求的增值税专用发票后三十（30）日内，将相应款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京金融街支行

户名：VIE架构跨境合规服务提供有限公司

账号：622202********123456

3.支付时间安排如下：

（1）协议签订之日起十（10）日内，甲方向乙方支付服务费总额的百分之五十（50%），即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）；

（2）乙方完成VIE架构初步设计方案并经甲方书面确认之日起十（10）日内，甲方向乙方支付服务费总额的百分之三十（30%），即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）；

（3）乙方提交最终服务成果报告并经甲方书面确认之日起十（10）日内，甲方向乙方支付服务费总额的剩余百分之二十（20%），即人民币陆拾万元整（¥600,000.00）。

4.如甲方在支付期限内未能足额支付服务费，每逾期一日，应按当期中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付逾期付款违约金，直至款项付清之日止。逾期超过三十（30）日的，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部服务费及已经产生但尚未支付的服务费。

5.乙方应向甲方开具合法有效的增值税专用发票，甲方凭发票进行税前扣除。如因甲方原因（如提供错误账户信息）导致服务费支付延迟的，相关责任由甲方承担。

6.本协议项下的服务费已包含乙方提供本协议约定的全部服务所产生的费用，不包括乙方可能产生的差旅费、第三方费用（如律师费、审计费等）及甲方特殊需求产生的额外费用。如发生额外费用，双方应另行协商确定。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起十二（12）个月。如协议在有效期内未完成全部服务内容，经双方协商一致，可延期履行，但延期时间最长不超过六（6）个月。

2.本协议项下的关键时间节点安排如下：

（1）协议生效之日起三十（30）日内，乙方应向甲方提交VIE架构初步设计方案及合规建议清单；

（2）甲方收到初步设计方案之日起十五（15）日内，应向乙方反馈书面意见；

（3）乙方根据甲方意见修改并完成VIE架构详细设计方案之日起三十（30）日内，应向甲方提交方案定稿及所需全部法律文件清单；

（4）甲方收到方案定稿之日起二十（20）日内，应向乙方反馈最终确认意见；

（5）乙方在收到最终确认意见后六十（60）日内，应完成全部服务内容，并向甲方提交最终服务成果报告及所有服务文件。

6.若因不可抗力导致协议无法按期履行，履行期限自动顺延，顺延时间不超过不可抗力事件持续期限。

7.任何一方如需变更协议内容或履行期限，应提前三十（30）日书面通知对方，双方经协商一致后方可变更。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付服务费，每逾期一日，应按当期中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付逾期付款违约金，违约金总额不超过未支付服务费总额的百分之五十（50%）。逾期超过三十（30）日的，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部服务费及已经产生但尚未支付的服务费，同时甲方还应承担乙方因此遭受的损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

（2）若因甲方提供虚假、不准确或不完整的资料、信息或授权，导致乙方无法正常开展服务或服务成果存在瑕疵，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于乙方为纠正错误所发生的额外费用、第三方费用以及甲方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方补足费用或赔偿损失，并有权根据情况解除协议。

（3）若甲方无故单方解除协议，应向乙方支付本协议未履行部分服务费总额的百分之三十（30%）作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议第五条约定的期限完成服务内容，每逾期一日，应按当期中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付逾期服务违约金，违约金总额不超过未完成服务费总额的百分之二十（20%）。逾期超过六十（60）日的，甲方有权单方解除协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务价值的服务费，同时乙方还应承担甲方因此遭受的损失。

（2）若乙方提供的服务成果存在重大法律错误、合规缺陷或未能达到本协议约定的服务质量标准，导致甲方无法实现VIE架构的合规目标或遭受监管处罚、经济损失，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失、监管罚款、律师费、诉讼费等，赔偿金额不超过甲方因此遭受的总损失的百分之二百（200%）。

（3）若乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密或因乙方原因导致甲方违反相关法律法规，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方的经济损失、监管罚款、名誉损失等，并可能面临刑事责任。甲方有权要求乙方承担惩罚性赔偿责任。

（4）若乙方无故单方解除协议，应向甲方支付本协议未履行部分服务费总额的百分之三十（30%）作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.关于违约金的特别约定：

（1）本协议约定的违约金条款是双方基于对本协议履行可能性的合理预期而设定的，具有补偿性而非惩罚性。任何一方违约时，守约方有权要求违约方支付违约金，并有权要求违约方赔偿因其违约行为造成的直接经济损失。

（2）若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但若违约金过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

4.关于不可抗力导致违约的处理：

（1）因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。

（2）发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

5.不可抗力条款的适用：

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、政策重大调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击等。任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力消除后尽快恢复履行。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、行政命令、禁运、外汇管制等；以及疫情及其防控措施、大规模网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。

2.遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并附有关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。

3.因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失。

4.若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若协商不成，任何一方均有权单方解除协议，但应及时通知对方，并退还已收取且未提供相应服务价值的服务费。

5.因不可抗力导致的协议解除或履行延迟，双方互不承担违约责任，并应相互配合处理善后事宜，包括但不限于资料交接、财产保全、客户沟通等。

6.任何一方因采取合理措施应对不可抗力而支出的额外费用，由该方自行承担，除非该费用应由对方承担。双方均有义务向对方提供有关费用的合理证明。

7.不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务，并应将不可抗力事件对其履行造成的影响及时通知对方。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，并争取在协商开始后三十（30）日内达成解决方案。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。

3.仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名为首席仲裁员。双方应在收到仲裁通知后三十（30）日内共同选定或委托仲裁委员会主任指定仲裁员。若双方未能在此期限内选定首席仲裁员，则由仲裁委员会主任指定。

4.仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据公平合理原则并参照国际惯例作出裁决。

5.仲裁过程中，除双方另有约定外，仲裁庭认为必要时，可以自行调查事实，收集证据。当事人应当根据仲裁庭的要求，向仲裁庭提供有关文件、资料和证据，并接受仲裁庭的询问。

6.仲裁费用由败诉方承担；双方部分胜诉的，仲裁费用由双方按照责任比例分担。仲裁庭有权决定仲裁费用的承担方式。

7.在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，任何一方不得因此中断或妨碍协议的正常履行。

8.仲裁裁决自作出之日起生效。双方应自觉履行裁决，如一方不履行，另一方可以依照中华人民共和国有关法律规定向人民法院申请强制执行。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后七（7）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。

3.协议的完整性和可分割性：本协议构成双方就本协议标的服务合作达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.利益冲突：双方应确保在履行本协议过程中不存在任何可能影响服务独立性和客观性的利益冲突。若出现或可能出现利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要措施消除冲突或获得对方同意。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第