虚拟偶像授权合作方案

虚拟偶像授权合作方案1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX文化科技有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX虚拟娱乐传媒有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX创意园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在文化产业领域拥有丰富的运营经验和市场资源，致力于通过创新性的数字娱乐内容提升品牌影响力及用户互动体验；

鉴于乙方作为国内领先的虚拟偶像研发与运营企业，拥有成熟的技术平台、专业的创作团队以及具有高度市场认知度的虚拟偶像IP资源；

基于双方在虚拟偶像领域的战略协同需求，甲方拟委托乙方提供虚拟偶像IP授权服务，并就相关合作事宜达成如下协议。本协议的签订与履行将有助于甲方拓展数字娱乐业务版图，实现品牌IP的跨界赋能；同时，乙方通过此次合作将进一步提升其虚拟偶像IP的商业价值，双方通过资源互补共同构建可持续发展的产业生态。本协议中所述的虚拟偶像授权合作内容与双方权利义务均以附件形式进一步明确，且所有条款构成对双方具有法律约束力的完整约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕虚拟偶像IP授权合作的具体事宜，甲方通过获得乙方虚拟偶像IP的授权，将其应用于商业推广、内容制作及品牌活动等领域，以扩大市场影响力；乙方则依据协议约定向甲方提供虚拟偶像IP的使用权及相关配套服务，并保障自身IP的合法权益。协议范围具体包括但不限于：乙方授权甲方在约定范围内使用特定虚拟偶像的形象、声音、行为设定等核心IP元素；甲方根据乙方提供的素材及标准进行IP的商业化应用；双方在授权使用、收益分配、违约责任等方面的权利义务划分；以及协议的变更、解除和争议解决机制。本协议旨在通过清晰的权责界定，促进双方在虚拟偶像领域的深度合作，实现互利共赢。

第二条定义

1.虚拟偶像IP：指乙方合法拥有或有权授权的，具有独特形象、性格、故事背景及市场认知度的虚拟数字人物及其衍生权益的整体，包括但不限于形象设计、声音样本、动作库、表情包、周边商品设计等。

2.授权范围：指乙方允许甲方在协议约定的时间、地域及方式内使用虚拟偶像IP的具体权限和限制条件。

3.商业使用：指甲方以营利为目的的IP应用行为，包括但不限于广告代言、产品植入、主题活动举办、数字内容售卖等。

4.非商业使用：指甲方在协议特别约定或双方书面确认的公益、教育等非营利场景下的IP使用。

5.授权费：指甲方为获得虚拟偶像IP授权而向乙方支付的费用，包括固定授权金及/或根据使用效果支付的绩效费用。

6.知识产权：指涉及虚拟偶像IP创作、使用及衍生品开发相关的所有专利、著作权、商标权及其他合法权益。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权在授权范围内使用乙方提供的虚拟偶像IP，并要求乙方保证IP素材的合法合规及质量标准。

（2）甲方应按照协议约定向乙方支付授权费，并配合完成双方约定的商业活动方案。

（3）甲方在使用IP时需遵守乙方制定的技术规范及形象使用手册，不得进行歪曲、亵渎或损害IP形象的行为。

（4）甲方应将IP使用情况及时通报乙方，并配合处理第三方可能提出的知识产权纠纷。

（5）甲方不得将授权范围外的IP权益转授第三方，或在未获乙方书面同意的情况下进行二次授权。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付授权费，并有权监督甲方的IP使用行为是否合规。

（2）乙方应向甲方提供完整授权所需的虚拟偶像IP素材，包括高精度建模文件、动作捕捉数据、官方设定文档等，并保证其知识产权的清晰可追溯。

（3）乙方应配合甲方完成重大商业活动的IP形象定制需求，但需在合理工期内完成且不额外收费。

（4）乙方有权获取甲方使用IP产生的部分商业收益，具体分配比例以协议附件为准。

（5）乙方应保护甲方的商业声誉，避免因IP使用不当对甲方品牌造成负面影响，并承担IP本身相关的知识产权风险。

（6）乙方需提供必要的技术支持以保障甲方顺利使用IP素材，包括但不限于素材更新、故障排除等基础服务。

（7）乙方不得在未经甲方同意的情况下，将同一IP授权给第三方进行同类商业活动。

（8）涉及IP形象的重大调整（如改名、改版等），乙方需提前30日书面通知甲方，并经双方协商一致后方可实施。

第四条价格与支付条件

1.授权费总额：甲方同意向乙方支付虚拟偶像IP授权费，总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该费用包含乙方提供本协议约定授权范围内的全部虚拟偶像IP使用权及相关素材，但不包括乙方因配合甲方特定商业活动而产生的额外设计、制作或推广费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将授权费支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX虚拟娱乐传媒有限公司

账号：XXXXX（此处隐去具体账号信息）

3.支付时间：

（1）首付款：本协议签署之日起10个工作日内，甲方应支付授权费总额的50%，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；乙方收到款项后应向甲方提供完整授权所需的基础IP素材及使用规范。

（2）尾款：剩余50%授权费即人民币伍拾万元整（¥500,000.00），甲方应在获得乙方书面确认的首期IP使用效果评估报告后30个工作日内支付。

4.费用调整：如甲方需扩大授权范围或延长授权期限，应另行与乙方协商确定费用调整方案，并签署补充协议。任何未经书面确认的费用变动均不具有法律效力。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为贰年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.自动续约条款：协议到期前30日内，如双方无书面异议，本协议将自动续约相同期限。甲方享有优先续约权，但需在续约前30日书面通知乙方拟续约的使用范围及期限。

3.关键时间节点：

（1）IP交付：乙方应在首付款到账后15个工作日内向甲方交付全部基础授权素材及《虚拟偶像IP使用手册》。

（2）验收期：甲方应在收到全部交付内容后20个工作日内完成初步验收，如有异议应在验收期内书面提出，乙方应在收到异议后10个工作日内予以答复或修正。

（3）重大活动配合：如甲方计划在授权期内举办涉及IP的全国性活动，需提前90日向乙方提交活动方案，乙方应在收到方案后30日内书面确认是否配合及配合标准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：甲方未按本协议第四条约定的期限支付授权费，每逾期一日，应按逾期金额万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部授权费及已产生服务成本，同时保留追究甲方逾期付款利息及维权费用的权利。

（2）超出范围使用：如甲方擅自超出授权范围使用IP，乙方有权立即停止授权并要求甲方赔偿直接经济损失，赔偿金额不低于乙方因维权产生的合理开支（包括律师费、公证费等）的150%。

（3）损害IP形象：若因甲方责任导致IP形象被歪曲、丑化或用于违法活动，乙方有权单方面解除协议，甲方除承担全部赔偿责任外，乙方保留追究名誉损害赔偿及商誉损失的权利。

2.乙方违约责任：

（1）素材交付延迟：乙方未按约定交付IP素材，每逾期一日，应按延迟交付金额万分之五向甲方支付违约金。延迟超过60日，甲方有权解除协议并要求退还已支付授权费的一半及赔偿因素材延迟导致的直接损失。

（2）侵权风险承担：如因乙方提供的IP素材存在第三方知识产权纠纷，导致甲方被诉或承担赔偿责任，乙方应在收到甲方书面通知后30日内负责处理侵权事宜，若乙方处理不当或无法有效解决，应全额赔偿甲方因此遭受的经济损失及维权费用。

（3）配合义务缺失：对于甲方在协议约定范围内的合理IP使用需求，乙方无正当理由拒绝配合（如技术支持、形象微调等），经甲方书面催告后15个工作日内仍未答复，甲方有权暂停使用相关IP权益，并要求乙方按剩余授权期缩短协议或减免相应费用。

3.违约金上限：双方累计违约金总额不超过本协议授权费总额的200%。若违约金不足以弥补实际损失，违约方应补足差额。

4.解除权：发生严重违约情形时，守约方有权通过书面通知单方面解除协议，并要求违约方承担协议终止前的所有义务及相应赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、禁令）、大规模疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致直接从事或参与本协议履行的一方在合理期限内无法履行其合同义务。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7个工作日内向对方提供有效证明文件（包括但不限于政府公告、事故报告、权威媒体记录等），并详细说明不可抗力对其履行协议的具体影响程度及预计持续时间。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，双方应根据事件影响程度协商调整履行期限或部分解除协议。若不可抗力持续超过60日，双方均有权终止协议，已产生的费用按实际履行比例结算，双方互不承担赔偿责任。

4.协商义务：不可抗力消除后，双方应在合理期限内恢复协议履行，并就不可抗力期间产生的费用分摊及后续合作条件进行友好协商，任何一方不得擅自变更协议内容或拒绝协商。

5.不可抗力证据：本协议所称不可抗力事件以中国法律及双方共同认可的第三方机构出具的证明为准，一方提供的证明材料应包含事件发生时间、地点、性质及对协议履行的具体妨碍情况。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过书面形式进行友好协商解决；协商未果的，争议提交以下第（2）项或第（3）项规定的方式处理。

2.协商解决：双方授权指定的联系人（姓名、职务、联系方式见附件）负责协商事宜，协商应在争议发生后30日内启动，经书面沟通至少两次仍未达成一致的，视为协商失败。双方同意将协商结果以书面备忘录形式确认，该备忘录与本协议具有同等法律效力。

3.仲裁解决：若协商失败，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设定在甲方或乙方所在地（以先申请方所在地为准），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.诉讼解决：除仲裁条款外，双方均不得就本协议争议向任何法院提起诉讼，若一方选择诉讼，则视为自动放弃本协议仲裁条款，争议应提交被告住所地有管辖权的人民法院审理，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，不影响双方依据本协议继续履行非争议部分义务。

5.争议优先级：双方同意仲裁为争议解决的优先方式，任何一方未经另一方书面同意不得单方面变更争议解决方式。在仲裁或诉讼期间，双方应暂停可能加剧争议的行为，包括公开指责、单方面停止履行协议等。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3个工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式备忘录均不构成对本协议的变更，除非双方另行签署确认文件。

3.协议终止：除本协议另有约定（如解除、终止条款）外，协议在履行期满自动终止。终止后，双方应根据约定返还或销毁对方商业秘密及IP素材，但根据法律规定或双方约定应予保留的除外。终止不影响终止前已产生权利义务的效力及争议解决条款的适用。

4.保密义务：双方应对本协议内容及因合作而知悉的对方商业信息（包括但不限于财务数据、客户名单、技术秘密）承担保密责任，非经对方书面同意或法律要求，不得向任何第三方披露。保密期限为本协议有效期内及终止后5年，涉及知识产权的部分保密期限直至权利终止。

5.法律适用与完整协议：本协议适用中华人民共和国法律进行解释和裁决，任何一方均不可援引任何反对适用中国法律的条款。本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

10条附则

1.附件效力：本协议附件（包括但不限于《虚拟偶像IP清单及授权范围表》、《授权使用规范手册》、《收益分配明细表》）为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。附件内