2026年司法考试试题及答案公司法

2026年司法考试试题及答案公司法考试时长：120分钟满分：100分试卷名称：2026年司法考试试题及答案公司法考核对象：法律专业考生题型分值分布-单选题（10题，每题2分）总分20分-多选题（10题，每题2分）总分20分-判断题（10题，每题2分）总分20分-案例分析题（3题，每题6分）总分18分-论述题（2题，每题11分）总分22分总分：100分---一、单选题（每题2分，共20分）1.根据我国《公司法》规定，设立有限责任公司，股东人数不得少于（）人。A.1B.2C.5D.102.有限责任公司的股东会会议由股东按照（）行使表决权。A.实缴出资比例B.认缴出资比例C.推举代表D.平均一人一票3.股份有限公司的董事会会议应由（）主持。A.董事长B.监事会主席C.总经理D.股东会代表4.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有忠实义务和（）义务。A.勤勉B.保密C.公平D.诚信5.我国《公司法》规定，公司合并时，应当由（）作出决议。A.股东会B.董事会C.监事会D.注册会计师6.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业经营存在（）利害关系的，应当回避。A.直接或间接B.短期C.长期D.紧密7.公司解散时，清算组应当自成立之日起（）内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。A.10日B.15日C.30日D.60日8.股份有限公司的发起人应当在公司成立后（）个月内召开首次股东会会议。A.1B.3C.6D.129.公司债券的发行条件由（）规定。A.股东会B.董事会C.中国证监会D.公司章程10.有限责任公司的股东可以请求查阅公司会计账簿，但应当（）提出书面请求。A.向股东会B.向董事会C.向监事会D.向经理---二、多选题（每题2分，共20分）1.有限责任公司的下列事项中，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的有（）。A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.分公司设立D.转让主要财产2.股份有限公司的董事会对股东会负责，行使下列职权（）。A.召集股东会会议，并向股东会报告工作B.执行股东会的决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.决定公司内部管理机构的设置3.公司董事、高级管理人员不得有下列行为（）。A.利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会B.接受他人与公司交易的佣金归为己有C.将公司资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储D.公司章程规定的其他忠实义务4.公司合并的程序包括（）。A.股东会作出决议B.编制资产负债表及财产清单C.通知债权人D.办理工商变更登记5.上市公司信息披露义务人的范围包括（）。A.公司董事B.公司监事C.公司高级管理人员D.公司的实际控制人6.有限责任公司的股东可以转让其股权，但应当（）。A.书面通知其他股东征求同意B.其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权D.公司章程另有规定的除外7.股份有限公司的发起人承担的责任包括（）。A.公司不能成立时的债务承担B.公司成立后三年内不得转让其股份C.公司成立后五年内不得转让其股份D.公司成立后两年内不得转让其股份8.公司解散的情形包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销9.公司债券的发行条件包括（）。A.发起人认购的股份不少于公司股份总额的35%B.公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息C.累计债券余额不超过公司净资产的40%D.担保符合《担保法》的规定10.公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准由（）决定。A.股东会B.董事会C.监事会D.经理---三、判断题（每题2分，共20分）1.有限责任公司的股东可以请求查阅公司会计账簿。（）2.股份有限公司的发起人可以分期缴纳出资。（）3.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。（）4.公司合并时，应当由合并各方股东会作出决议。（）5.上市公司董事、监事和高级管理人员应当向公司披露其持有本公司的股份及其变动情况。（）6.有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（）7.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务。（）8.公司债券的发行需要经过中国证监会的核准。（）9.公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。（）10.股份有限公司的董事会会议须有三分之二以上董事出席方可举行。（）---四、案例分析题（每题6分，共18分）案例一甲公司为一家有限责任公司，注册资本1000万元，由A、B、C三名股东组成，其中A和B各出资600万元，C出资400万元。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2025年，A股东拟将其持有的30%股权转让给D，C股东表示同意，B股东未作答复。问：（1）B股东是否需要同意该股权转让？（2）若B股东表示反对，公司应如何处理？案例二乙公司为一家股份有限公司，2025年拟发行公司债券，公司净资产为8000万元，累计债券余额为2000万元。公司最近三年平均可分配利润为1000万元，公司债券一年利息为500万元。问：（1）乙公司是否符合发行公司债券的条件？（2）若乙公司发行债券，其累计债券余额不得超过多少？案例三丙公司为一家有限责任公司，2025年因经营不善决定解散。公司成立清算组后，发现有一笔未了结的债权尚未通知债权人。问：（1）清算组应如何处理该未了结的债权？（2）若债权人未在法定期限内申报债权，丙公司应如何处理？---五、论述题（每题11分，共22分）1.论述公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务及其法律后果。2.论述公司合并的程序及其法律效力。---标准答案及解析---一、单选题1.B2.A3.A4.A5.A6.A7.B8.A9.C10.D解析1.根据《公司法》第24条，设立有限责任公司，股东人数不得少于2人。2.根据《公司法》第43条，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。3.根据《公司法》第46条，董事会会议由董事长主持。4.根据《公司法》第148条，董事、监事、高级管理人员应当遵守忠实义务和勤勉义务。5.根据《公司法》第173条，公司合并由股东会作出决议。6.根据《公司法》第148条，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业经营存在直接或间接利害关系的，应当回避。7.根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起15日内通知债权人。8.根据《公司法》第90条，发起人应当在公司成立后1个月内召开首次股东会会议。9.根据《公司法》第16条，公司债券的发行条件由中国证监会规定。10.根据《公司法》第33条，股东可以请求查阅公司会计账簿，但应当向股东会提出书面请求。---二、多选题1.A,B,D2.A,B,C,D3.A,B,C,D4.A,B,C,D5.A,B,C,D6.A,B,C,D7.A,B8.A,B,C,D9.A,B,C10.A,B解析1.根据《公司法》第44条，修改公司章程、增加或者减少注册资本、转让主要财产必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.根据《公司法》第46条，董事会对股东会负责，行使召集股东会会议、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等职权。3.根据《公司法》第148条，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己谋取商业机会、接受他人佣金归为己有、将公司资金存储等。4.根据《公司法》第173条，公司合并的程序包括股东会决议、编制资产负债表、通知债权人、办理工商变更登记。5.根据《公司法》第167条，上市公司信息披露义务人的范围包括董事、监事、高级管理人员和实际控制人。6.根据《公司法》第71条，股东转让股权应当书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意，半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。7.根据《公司法》第84条，发起人承担公司不能成立时的债务责任，公司成立后三年内不得转让其股份。8.根据《公司法》第180条，公司解散的情形包括章程规定的营业期限届满、股东会决议、合并或分立需要解散、依法被吊销执照等。9.根据《公司法》第156条，公司债券的发行条件包括发起人认购股份不少于35%、最近三年平均可分配利润足以支付利息、累计债券余额不超过净资产的40%。10.根据《公司法》第47条，董事的薪酬标准由股东会决定。---三、判断题1.√2.√3.√4.√5.√6.√7.√8.√9.×10.√解析1.根据《公司法》第33条，股东可以请求查阅公司会计账簿。2.根据《公司法》第26条，有限责任公司的股东可以分期缴纳出资。3.根据《公司法》第148条，董事、高级管理人员不得未经股东会同意谋取商业机会。4.根据《公司法》第173条，公司合并由股东会作出决议。5.根据《公司法》第167条，上市公司董事、监事和高级管理人员应当披露持股情况。6.根据《公司法》第43条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。7.根据《公司法》第148条，董事、监事、高级管理人员应当遵守忠实义务和勤勉义务。8.根据《公司法》第156条，公司债券的发行需要经过中国证监会核准。9.根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，此处应为15日，故错误。10.根据《公司法》第111条，董事会会议须有三分之二以上董事出席方可举行。---四、案例分析题案例一（1）B股东需要同意该股权转让。根据《公司法》第71条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。B股东未作答复视为不同意，但C股东同意，因此需要B股东同意。（2）若B股东表示反对，公司应购买该转让的股权。根据《公司法》第71条，若其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权。案例二（1）乙公司符合发行公司债券的条件。根据《公司法》第156条，公司净资产为8000万元，累计债券余额为2000万元，不超过净资产的40%；最近三年平均可分配利润为1000万元，足以支付债券一年利息500万元；发起人认购股份不少于35%，条件均满足。（2）若乙公司发行债券，其累计债券余额不得超过3200万元（8000万元的40%）。案例三（1）清算组应当通知该未了结的债权人，并要求其在法定期限内申报债权。根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。（2）若债权人未在法定期限内申报债权，丙公司无需承担责任，但应在清算后剩余财产中按照比例分配。---五、论述题1.论述公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务及其法律后果公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，这是《公司法》第148条明确规定的。忠实义务要求董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，不得将公司资金以其个人名义或他人名义开立账户存储等。勤勉义务要求董