公司经理层成员任期制和契约化管理办法

公司经理层成员任期制和契约化管理办法第一章总则第一条为进一步深化公司市场化改革，健全完善现代企业制度，建立健全与公司发展战略相匹配、权责利相统一的经理层成员激励约束机制，充分调动经理层成员的积极性、主动性和创造性，提升公司治理效能和经营管理水平，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程，特制定本办法。第二条本办法所称经理层成员，是指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员。第三条经理层成员任期制和契约化管理（以下简称“任期制契约化管理”）是指对经理层成员实行明确的任期期限，由公司与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（或目标责任书，下同），明确双方权利、义务和责任，以契约形式界定任期内的经营管理目标、考核评价标准及薪酬激励与退出等事项的管理方式。第四条实施任期制契约化管理，应当遵循以下原则：（一）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者相结合，把好政治关、品行关、能力关、作风关、廉洁关。（二）坚持市场化改革方向，遵循市场经济规律和人才成长规律，健全市场化选人用人机制。（三）坚持权责利相统一，明确经理层成员的任期目标和经营责任，强化责任担当。（四）坚持激励与约束并重，将考核结果与薪酬紧密挂钩，实现激励到位、约束有效。（五）坚持分类施策，根据公司所处行业特点、发展阶段和经营实际，科学确定任期制契约化管理的具体内容和实施路径。第五条本办法适用于公司总部经理层成员。各子公司可参照本办法，结合自身实际情况制定具体实施细则。第二章任期管理第六条经理层成员每届任期三年。任期届满，经考核合格并根据公司发展需要，可按规定程序续聘，但在同一岗位连续任职一般不超过两个任期。对于特别优秀、实绩突出、公司发展急需的经理层成员，经履行相关程序后，任期可适当放宽，但需从严控制。第七条经理层成员任期起始时间一般自董事会聘任之日起计算。任期内，因工作需要调整岗位的，新任岗位任期重新计算，原任期自动终止，其考核评价及薪酬等按新岗位约定执行。第八条任期内，经理层成员应保持相对稳定。确因工作需要或个人原因调整、免职的，按公司相关规定和程序办理，并及时变更或终止相关契约。第三章契约管理第九条公司与经理层成员签订的契约主要包括岗位聘任协议和经营业绩责任书。岗位聘任协议是明确经理层成员岗位职责、任期、权利义务、聘任与解聘条件等的基础性文件；经营业绩责任书是明确经理层成员任期及年度经营业绩目标、考核办法、薪酬兑现等的核心文件。第十条岗位聘任协议由公司法定代表人或其授权代表与经理层成员签订。经营业绩责任书由公司（或其指定的考核主体，如董事会下设的薪酬与考核委员会）与经理层成员签订。第十一条岗位聘任协议主要内容应包括：（一）聘任岗位、聘任期限；（二）工作目标与主要职责；（三）双方的权利与义务；（四）聘任解除的条件和程序；（五）保密义务与竞业限制（如适用）；（六）违约责任；（七）争议解决方式；（八）其他需要约定的事项。第十二条经营业绩责任书主要内容应包括：（一）业绩考核周期（年度和任期）；（二）业绩考核指标体系及目标值。指标设置应突出价值创造导向，兼顾短期效益与长期发展，一般包括经济效益指标、行业对标指标、管理提升指标、风险控制指标、党建工作指标（如适用）等；（三）考核评价方法与程序；（四）考核结果的应用，包括与薪酬挂钩、续聘、解聘等；（五）责任书的变更、解除与终止条件；（六）其他需要约定的事项。第十三条经营业绩目标的设定应科学合理、积极进取、切实可行，充分考虑宏观经济形势、行业发展趋势、公司历史业绩、资源禀赋及战略规划等因素，鼓励对标行业先进水平。目标值的确定一般应履行征求意见、沟通酝酿、集体审议等程序。第十四条契约签订前，公司应与经理层成员就契约内容进行充分沟通，达成一致。契约签订后，双方应严格遵守，全面履行各自义务。第十五条因宏观环境发生重大变化、不可抗力等特殊情况导致经营业绩目标确实难以完成或需要调整的，经理层成员可向公司提出书面申请，经公司研究并履行相应决策程序后，可对经营业绩目标进行适当调整，并签订补充协议。第四章考核评价第十六条经理层成员考核评价以经营业绩责任书为依据，坚持定量考核与定性评价相结合、年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相补充。第十七条考核评价工作一般由公司董事会薪酬与考核委员会组织实施，或由公司指定的考核管理部门牵头，相关职能部门配合。第十八条考核评价程序主要包括：（一）目标设定：年初或任期期初，确定并下达年度及任期经营业绩目标；（二）过程跟踪：对经理层成员业绩目标完成情况进行动态跟踪和过程管理，必要时提供指导和支持；（三）自我评价：考核期末，经理层成员对照经营业绩责任书进行自我评价，并提交书面报告；（四）考核实施：考核部门依据相关数据和资料，对经理层成员业绩完成情况进行客观考核，形成初步考核意见；（五）结果审定：初步考核意见按程序报公司董事会薪酬与考核委员会或董事会审定；（六）结果反馈：将审定后的考核结果向经理层成员本人反馈，并听取其意见。第十九条考核评价结果一般分为优秀、良好、合格、不合格等档次。具体档次划分标准和计分方法在经营业绩责任书中明确。考核结果作为经理层成员薪酬分配、续聘解聘、岗位调整等的重要依据。第二十条考核评价应坚持客观公正、实事求是，确保考核过程公开、公平、透明，考核结果经得起检验。第五章薪酬激励与退出第二十一条经理层成员薪酬结构应与考核评价紧密挂钩，主要由基本年薪、绩效年薪、任期激励等部分构成。基本年薪是保障经理层成员基本生活的薪酬，按月发放；绩效年薪与年度考核结果挂钩，根据年度考核结果确定发放额度；任期激励与任期考核结果挂钩，在任期考核合格后兑现。第二十二条薪酬水平应根据公司经营效益、行业薪酬水平、岗位职责及个人贡献等因素综合确定，合理拉开差距，充分体现激励导向。第二十三条对考核结果为优秀、良好的经理层成员，可按规定给予相应的薪酬奖励，并可作为续聘、晋升的优先考虑对象。对考核结果为合格的，可正常发放基本年薪，绩效年薪按一定比例发放。对考核结果为不合格的，扣减或不予发放绩效年薪和任期激励，并视情况进行岗位调整、降职或解聘。第二十四条建立健全经理层成员市场化退出机制。出现下列情形之一的，公司可依法依规解除与经理层成员的聘任关系，终止相关契约：（一）任期届满考核不合格，或连续两年年度考核不合格；（二）未能完成经营业绩责任书约定的核心目标任务，给公司造成重大损失或不良影响；（三）严重违反公司规章制度、岗位聘任协议或经营业绩责任书约定；（四）因个人原因不能正常履行岗位职责，或达到法定退休年龄；（五）存在违纪违法问题，或被追究刑事责任；（六）其他符合解聘条件的情形。第二十五条经理层成员退出时，应按规定办理工作交接手续，保守公司商业秘密。其未兑现的薪酬、激励等，按照相关规定和契约约定处理。第六章组织实施与监督第二十六条公司党委应加强对经理层成员任期制和契约化管理工作的领导，把好政治方向，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。第二十七条公司董事会是经理层成员任期制和契约化管理的决策主体，负责审定管理办法、聘任和解聘经理层成员、审批经营业绩目标和考核结果等重大事项。董事会薪酬与考核委员会负责组织开展经理层成员的考核评价具体工作。第二十八条公司人力资源部门是经理层成员任期制和契约化管理的日常管理部门，负责组织契约签订、考核协调、薪酬核算与兑现、退出管理等具体实施工作。财务、审计、战略规划等相关部门应按照职责分工，配合做好数据提供、过程监督等工作。第二十九条经理层成员任期制和契约化管理工作应接受公司纪检监察部门的监督，确保程序合规、过程公正、结果公平。第三十条建立健全经理层成员申诉机