涉外案(事)件防控应急制度

涉外案(事)件防控应急制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等国家法律法规，参照《企业内部控制基本规范》及集团母公司关于风险防控的总体要求，结合公司涉外业务发展实际及内部管理需求，为规范涉外案件（事）件防控工作，建立健全风险识别、评估、处置和改进机制，有效防范化解国际经营风险，维护公司合法权益，特制定本制度。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司所有涉外业务场景，包括但不限于国际贸易、跨境投资、海外项目合作、国际市场推广、涉外法律纠纷处理、信息披露、数据跨境流动等所有涉及境外主体或事项的管理活动。第三条本制度下列术语的定义：（一）涉外案件（事）件专项管理：指公司针对涉外业务活动中可能引发的法律纠纷、合规风险、声誉损害、财产损失等事项，实施的风险识别、预警、处置、报告及持续改进的管理活动。（二）涉外专项风险：指公司在涉外业务中可能面临的合规风险、政治风险、经济风险、法律风险、信息安全风险等具有国际因素的专项风险。（三）涉外合规：指公司在涉外业务活动中，严格遵守境内及业务发生地国家或地区法律法规、行业准则及公司内部规章制度，确保经营行为合法、合规、诚信。第四条涉外案件（事）件专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：确保所有涉外业务场景纳入风险防控范围，不留管理空白。（二）责任到人：明确各级管理主体及岗位人员在风险防控中的具体职责，确保责任可追溯。（三）风险导向：以风险等级为依据，优先处置重大风险，合理配置管理资源。（四）持续改进：定期评估风险防控有效性，优化管理机制，适应动态变化的外部环境。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司涉外案件（事）件专项管理工作负总责，对涉外风险的总体防控效果承担最终责任；分管相关负责人为直接责任人，负责统筹协调专项管理工作的具体实施。第六条公司设立涉外案件（事）件专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，相关部门负责人为成员。领导小组主要履行以下职责：（一）统筹协调公司涉外案件（事）件专项管理工作，审议重大风险防控决策。（二）审批重大涉外风险事件的处置方案及应急预案。（三）监督评价各部门涉外案件（事）件专项管理成效，提出改进要求。第七条设立专项管理办公室（由法务合规部牵头），作为领导小组日常办事机构，具体负责：（一）组织制定、修订专项管理制度及操作细则。（二）牵头开展涉外风险排查、评估及预警工作。（三）协调各部门落实风险防控措施，监督风险事件处置。（四）收集、汇总涉外案件（事）件信息，定期向领导小组报告。第八条牵头部门（法务合规部）主要职责包括：（一）统筹专项管理制度体系建设，组织业务培训及合规宣贯。（二）牵头开展涉外风险识别，建立风险数据库及评估模型。（三）监督各部门风险防控措施的落实情况，组织开展考核评价。（四）代表公司参与涉外案件（事）件的对外沟通及争议解决。第九条专责部门（业务部门及下属单位）主要职责包括：（一）负责本领域涉外业务的合规审核，优化业务流程，减少操作风险。（二）建立本领域风险处置预案，及时上报风险事件及处置进展。（三）配合牵头部门开展风险排查及评估工作，提供业务数据支持。（四）定期对本领域涉外合规情况进行自查，提出改进建议。第十条业务部门及下属单位主要职责包括：（一）严格执行专项管理制度，落实岗位合规操作要求。（二）开展本领域日常风险排查，及时上报潜在风险及异常情况。（三）参与风险事件应急处置，配合调查核实及后续改进。（四）对基层员工进行合规培训，确保全员掌握基本要求。第十一条基层执行岗位人员应履行以下合规操作责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在风险防控中的责任。（二）严格遵守业务操作规范，对异常情况及时上报，不得瞒报、漏报。（三）参与合规培训，提升风险识别及应对能力。（四）在岗位工作中主动防范涉外合规风险，维护公司利益。第三章专项管理重点内容与要求第十二条涉外合同管理：所有涉外合同必须经法务合规部门进行合规审查，重点核查合同主体资格、交易条款、争议解决方式等，确保符合相关国家或地区法律法规。严禁签订显失公平或可能引发法律纠纷的合同。第十三条供应商尽职调查：对涉外业务合作的供应商，必须开展全面的尽职调查，包括但不限于主体资质、商业信誉、财务状况、合规记录等，建立合格供应商名录，定期复核。禁止与存在重大合规风险的供应商开展合作。第十四条跨境数据管理：涉及个人信息或敏感数据的跨境传输，必须符合数据保护相关法律法规要求，通过安全评估、签订数据保护协议等方式保障数据安全，严禁非法采集、传输或使用境外数据。第十五条支付风险管理：涉外业务收付款必须通过正规渠道进行，加强对交易对手的背景调查，防范欺诈风险。禁止向高风险地区或个人进行支付，大额交易需履行特别审批程序。第十六条关联交易管理：涉及境外关联交易的，必须履行内部决策程序，并确保交易价格公允，避免利益输送。关联交易信息必须及时披露，并接受监督。严禁利用关联关系进行违规操作。第十七条法律纠纷应对：建立涉外法律纠纷快速响应机制，及时收集证据、评估法律风险，选择合适的争议解决方式（诉讼、仲裁、调解等），最大限度降低损失。第十八条境外投资管理：跨境投资必须进行充分的市场调研及风险评估，确保投资项目符合当地法律法规及公司战略要求，建立投资后管理机制，定期跟踪经营状况及合规风险。第十九条员工涉外行为规范：全体员工在涉外业务中必须遵守当地法律法规及公司制度，不得从事贿赂、商业贿赂、侵犯知识产权等违规行为，维护公司良好声誉。第二十条重大风险监控：对可能引发重大影响的风险事件（如法律诉讼、政治动荡、疫情爆发等），必须建立专项监控机制，及时启动应急预案，并向领导小组报告处置进展。第四章专项管理运行机制第十二条制度动态更新机制：每年至少开展一次专项管理制度及操作细则的评估，根据法律法规变化、业务调整及风险事件处置情况，及时修订完善。重大涉外事件发生后，应立即启动制度复核程序。第十三条风险识别预警机制：各部门每月开展一次专项风险排查，汇总形成风险清单，由牵头部门组织评估风险等级，对重大风险发布预警通知，并督促整改。第十四条合规审查机制：将专项合规审查嵌入业务流程的关键节点，包括但不限于合同签订前、项目启动前、资金支付前等，实行“未经审查不得实施”原则，确保业务合规性。第十五条风险应对机制：根据风险等级分为一般风险和重大风险，一般风险由业务部门自行处置，重大风险由领导小组统筹协调，启动应急预案，明确处置流程、责任分工及上报要求。第十六条责任追究机制：对违反本制度及涉外业务合规要求的，根据情节轻重，给予警告、通报批评、绩效考核扣减、纪律处分等处理，涉嫌违法的依法移送司法机关。第十七条评估改进机制：每半年对专项管理体系运行情况开展一次评估，重点分析风险事件发生频率、处置效果、制度缺陷等，形成评估报告，并提出优化建议。第五章专项管理保障措施第十八条组织保障：各级领导干部应切实履行风险防控责任，将涉外案件（事）件专项管理纳入年度工作计划，定期研究解决重大问题。第十九条考核激励机制：将专项合规情况纳入部门及个人绩效考核，与奖金分配、评优评先挂钩，对风险防控成效突出的部门和个人给予奖励，对失职渎职的严肃问责。第二十条培训宣传机制：分层级开展专项合规培训，管理层重点培训合规履职要求，基层员工重点培训操作规范，通过内部刊物、宣传栏、线上平台等多种渠道强化合规意识。第二十一条信息化支撑：依托信息系统实现涉外业务流程自动化、风险实时监控，建立数据共享平台，提升风险防控效率。第二十二条文化建设：编制《涉外合规手册》，组织签署合规承诺书，通过典型案例分析、知识竞赛等形式，营造全员重视合规的文化氛围。第二十三条报告制度：各部门每月向牵头部门报送风险事件处