2026年保密协议商业秘密保护合同条款

2026年保密协议商业秘密保护合同条款鉴于鉴于披露方（下称“披露方”）希望向接收方（下称“接收方”）披露特定的保密信息，以促进双方潜在的合作或交易，且接收方希望接收并使用该等信息；为明确双方在保密信息方面的权利和义务，保护披露方的商业秘密，根据有关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议（下称“本协议”）：第一条定义与解释除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，与披露方业务、运营、财务、技术、研发、客户关系等相关的，尚未公开的，具有商业价值且披露方采取了合理保密措施的信息，包括但不限于：技术规格、工艺流程、设计图纸、源代码、营销策略、客户名单、财务数据、未公开的合同条款、管理信息以及其他未公开的经营信息。但是，以下信息不属于保密信息：（i）披露时已为公众所知的信息；（ii）接收方在披露前已合法知晓且非通过披露方披露而获得的信息；（iii）接收方独立开发且未使用任何披露方保密信息的信息；（iv）接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；（v）接收方根据法律法规或法院、政府机构的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并协助披露方采取合理的保护措施。“商业秘密”是指构成保密信息的一部分，符合以下特征：具有商业价值、不为相关领域中的普通公众所知晓、且披露方为保护该信息已采取合理的保密措施的技术信息或经营信息。“披露”是指接收方向任何第三方（包括但不限于接收方的员工、董事、顾问、代理人、合作伙伴、客户、供应商等）告知、转让或允许其接触保密信息的行为。“使用”是指接收方以任何方式利用保密信息，包括但不限于复制、存储、检索、修改、翻译、合并、发布、传播、演示、表演或以其他方式处理保密信息。“合理保密措施”是指接收方为保护保密信息所应采取的与其保护自身同等重要或类似保密信息的标准相一致的合理措施，包括但不限于：限制对保密信息的访问权限、使用密码或加密技术、签订保密协议、对接触保密信息的员工进行保密培训、将保密信息存储在安全的环境中等。披露方可要求接收方采取特定的保密措施，接收方应遵守披露方的合理要求。“接收方代表”是指接收方的董事、高级管理人员、及其授权代表以及接触保密信息的核心员工。第二条保密义务接收方同意并承诺：2.1接收方同意仅为履行本协议之目的，按照本协议约定的范围和目的使用保密信息，并应采取不低于保护自身同等重要保密信息的合理保密措施，保护披露方的保密信息，防止其被未经授权的人获取、使用或披露。2.2接收方应仅为履行本协议之目的，将保密信息仅限于其内部需要知晓的员工或代理人使用，并确保该等员工或代理人已同意承担与接收方同等严格保密义务，包括但不限于签署与本协议内容相似的保密协议。接收方应定期审查接触保密信息的员工，并确保其持续遵守保密义务。2.3接收方不得为任何与披露方利益相冲突的目的或任何非本协议约定的目的使用保密信息。2.4接收方不得向任何第三方披露保密信息，但满足以下条件之一：(i)披露方事先书面同意；(ii)接收方有合理理由相信披露该等信息是遵守适用法律法规或法院、政府机构命令所必需的，且接收方在法律允许的范围内应尽可能提前通知披露方，并按照披露方的指示采取合理的保护措施，例如，寻求限制披露范围或内容的法院命令。2.5接收方应确保其任何第三方接收方披露给该等第三方的保密信息均受到不低于本协议规定的保密义务保护。第三条接收方的权利限制除本协议明确授予的权利外，接收方在保密信息方面享有以下限制性权利：3.1接收方仅有权为履行本协议约定的特定目的而使用保密信息。3.2未经披露方事先书面同意，接收方不得对保密信息进行任何修改、翻译、反转工程或反向编译。3.3接收方不得对披露方声明为专利或申请专利的技术信息进行反向工程或试图确定其秘密原理，除非该等信息已进入公有领域。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止时，或根据披露方的书面要求，接收方应在收到书面要求之日起[三十]日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储设备等）返还给披露方，或根据披露方的指示进行销毁。4.2在返还或销毁前，接收方应确保已按照本协议规定采取了合理的保密措施保护保密信息。4.3接收方应根据披露方的合理要求，提供书面证明，证明已按照本协议规定返还或销毁所有保密信息。第五条违约责任与救济5.1若接收方违反本协议的任何条款，构成违约，则应承担违约责任，并赔偿披露方因此遭受的包括但不限于直接损失、间接损失、预期利润损失以及为调查和处理违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。5.2披露方有权要求接收方停止违约行为，并可根据情况要求接收方支付违约金[人民币[壹拾万]元整]（大写：人民币壹拾万元整）。该违约金并非对披露方损失的完全补偿，若披露方实际损失超过违约金，披露方仍有权要求接收方补足差额。5.3披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为。5.4接收方同意，对于接收方的任何违约行为，披露方有权选择采取单独救济措施、寻求损害赔偿、禁令救济，或上述救济措施的组合。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[披露方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决，或提交至[指定仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照该仲裁机构的届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。若选择诉讼或仲裁，双方应选择其中一种方式，且一旦选择，不得更改。第七条其他条款7.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。7.2可分割性：若本协议的任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。7.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址送达。任何一方变更地址，应提前[七]日以书面形式通知另一方。7.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。7.5适用性：本协议不适用于任何受特定国家或地区法律、法规或政策限制的情况，除非双方另有书面约定。7.6关联方：若披露方或接收方为任何其他实体（“关联方”）的控股股东、母公司、子公司或其关联实体，则本协议的条款应适用于所有关联方之间就保密信息的交换，如同它们是本协议的双方一样。7.7协议的生效与份数：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（若适用）之日起生效。本协议一式[肆]份，披露方执[贰]份，接收方执[贰]份，具有同等法律效力。第八条免责条款8.1任何一方不对因以下原因造成的任何损失或损害承担责任：（i）任何一方无法履行其在本协议项下的义务，完全是由于该等一方无法控制或