城投董事责任制度范本

PAGE城投董事责任制度范本一、总则（一）制定目的本制度旨在明确城投公司董事的责任与义务，规范董事的行为，保障公司的合法权益，促进公司的稳健运营和可持续发展，确保公司运营符合法律法规及行业标准要求。（二）适用范围本制度适用于城投公司董事会全体成员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。（三）基本原则1.依法合规原则董事应严格遵守国家法律法规、公司章程以及相关行业规范，在法律允许的框架内履行职责。2.忠实勤勉原则董事应当忠实履行职责，维护公司利益，勤勉尽责地处理公司事务，不得利用职权谋取私利，不得从事损害公司和股东利益的行为。3.审慎决策原则董事在决策过程中应充分收集信息，进行深入分析和审慎判断，确保决策的科学性和合理性，避免盲目决策给公司带来风险。4.信息披露原则董事应按照规定及时、准确、完整地披露公司相关信息，保障股东及利益相关者的知情权。二、董事的任职资格与任免（一）任职资格1.积极资格具有完全民事行为能力。具备与担任董事相适应的专业知识、工作经验和管理能力。具备良好的职业道德和个人品德，无不良信用记录和违法违纪行为。符合法律法规和公司章程规定的其他任职条件。2.消极资格无民事行为能力或者限制民事行为能力。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。个人所负数额较大的债务到期未清偿。法律法规和公司章程规定的其他不得担任董事的情形。（二）任免程序1.提名股东提名董事候选人时，应向董事会提交书面提名文件，说明候选人的基本情况、任职资格、提名理由等。董事会提名委员会负责对董事候选人进行资格审查，并向董事会提出建议名单。2.选举董事由股东大会选举产生，选举采用累积投票制，以确保中小股东的利益得到充分体现。股东大会选举董事时，应按照法律法规和公司章程规定的程序进行投票表决。3.任期董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。4.免职与辞职董事在任期内出现不符合任职资格或违反法律法规、公司章程规定的行为，经股东大会决议可以予以免职。董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在收到辞职报告后及时召开会议，审议董事辞职事项。三、董事的职责与义务（一）忠实义务1.不得利用职权谋取私利董事不得利用职务之便为自己或他人谋取不正当利益，不得接受与公司交易有关的贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。2.不得与公司进行不当交易董事不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。3.不得泄露公司秘密董事应妥善保管公司机密信息，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露公司的商业秘密、财务信息、技术信息等重要信息。（二）勤勉义务1.参加会议与决策董事应按时出席董事会会议，认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策和讨论。在董事会会议上，应充分发表意见，对所议事项进行审慎审议，独立作出判断。2.了解公司情况董事应主动了解公司的运营状况、财务状况、市场情况等，定期听取公司管理层的工作汇报，及时掌握公司的动态信息，以便更好地履行职责。3.持续关注公司发展董事应持续关注公司的战略规划、业务发展、风险管理等方面的情况，积极为公司的发展提供建议和支持，推动公司不断提升核心竞争力。（三）其他义务1.遵守法律法规和公司章程董事应严格遵守国家法律法规和公司章程的各项规定，确保公司运营活动合法合规。2.维护公司形象董事应积极维护公司的良好形象，在对外交往中代表公司履行职责，展现公司的专业素养和社会责任感。3.协助公司开展工作董事应积极协助公司管理层开展工作，为公司的发展创造有利条件。在必要时，应利用自身的资源和影响力，为公司解决实际问题。四、董事的权利（一）知情权1.获取公司信息董事有权查阅公司的财务报表、会计凭证、合同协议、会议记录等相关资料，了解公司的财务状况、经营情况、重大事项进展等信息。2.要求管理层汇报董事有权要求公司管理层定期或不定期向其汇报公司的工作情况，包括但不限于公司战略执行情况、业务进展情况、财务状况分析等。（二）参与决策权1.参与董事会决策董事有权参加董事会会议，对公司重大事项进行审议、表决，发表自己的意见和建议。董事会决议须经全体董事过半数通过，但法律法规和公司章程另有规定的除外。2.提议召开董事会会议董事有权提议召开董事会临时会议，就公司重大事项进行讨论和决策。提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交书面提议，说明提议的事项和理由。（三）其他权利1.获得报酬权董事有权按照公司章程的规定获得相应的报酬，包括董事津贴、绩效奖金等。2.获得培训与支持权公司应为董事提供必要的培训和支持，帮助董事了解行业动态、法律法规、公司业务等方面的知识，提升董事的履职能力。五、董事会议事规则（一）会议召集1.定期会议董事会定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时。三分之一以上董事联名提议时。监事会提议时。董事长认为必要时。（二）会议通知1.通知方式董事会会议通知应以书面形式送达全体董事，通知方式包括但不限于邮件、传真、专人送达等。2.通知内容会议通知应包括会议的时间、地点、议程、议题等内容，并应提前[X]日送达董事。对于临时会议，通知时间可以适当缩短，但应保证董事有足够的时间准备会议。（三）会议议程与议题1.议程制定董事会会议议程由董事长制定，在会议召开前应提前发送给全体董事。议程应明确会议的各项议题及讨论顺序，确保会议高效有序进行。2.议题提交董事可以在会议召开前向董事会秘书提交议题，经董事长审核同意后列入会议议程。议题应明确具体，相关材料应提前准备好并随通知一并送达董事。（四）会议表决1.表决方式董事会会议表决方式为记名投票表决，每位董事应独立行使表决权，不得委托他人代为表决。2.表决结果统计董事会秘书负责统计表决结果，并当场宣布表决结果。表决结果应记录在会议记录中。（五）会议记录1.记录内容董事会会议记录应详细记录会议的召开时间、地点、出席董事、会议议程、议题讨论情况、表决结果等内容。会议记录应由董事会秘书负责整理和保管。2.签字确认会议记录形成后，应由出席会议的董事和记录人签字确认。董事有权要求在会议记录中对自己的发言进行补充或修正。六、董事责任追究与豁免（一）责任追究情形1.决策失误责任董事在决策过程中，因故意或重大过失导致决策失误，给公司造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。2.违反忠实勤勉义务责任董事违反忠实义务或勤勉义务，利用职权谋取私利、泄露公司秘密、怠于履行职责等，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。3.违法违规责任董事违反法律法规或公司章程规定，导致公司受到行政处罚、法律诉讼等，给公司造成损失的，应承担相应的责任。（二）责任追究程序1.调查与认定公司监事会或专门设立负责监督董事履职的部门负责对董事责任追究事项进行调查，收集相关证据，认定董事是否存在责任及责任的大小。2.内部审议调查结果经认定后，提交公司董事会进行审议，董事会应根据调查结果和相关规定，对董事责任追究事项作出决议。3.外部追究如董事的行为构成犯罪或严重违法违规行为，公司应依法向司法机关报案，并配合司法机关进行调查处理。同时，公司可以通过民事诉讼等方式，要求董事承担赔偿责任。（三）责任豁免情形1.不可抗力因不可抗力因素导致董事无法履行职责或决策失误，且董事已尽合理注意义务的，可以酌情豁免其责任。2.集体决策失误董事会决策经全体董事过半数通过，但事后证明决策失误给公司造成损失的，在董事已充分发表意见且无故意或重大过失的情况下，可以考虑豁免部分董事的责任。3.