公司散伙协议书

公司散伙协议书前言当共同经营的事业因各种缘由无法继续，体面而妥善地结束合作，厘清权责，分配剩余，是对过往投入的尊重，也是对未来各自发展的保障。本协议书旨在为面临此类情况的公司股东或合伙人提供一份框架性的指引，以期通过友好协商，达成公平合理的散伙约定。请注意，本协议为通用范本，具体条款需根据公司实际情况、相关法律法规及各方协商结果进行调整和完善，重要事项建议咨询专业法律顾问。一、协议各方本协议由以下各方（以下统称“协议方”或单独称“一方”）于【具体日期，格式：XXXX年XX月XX日】在【具体地点】签署：甲方（股东/合伙人一）：姓名：【甲方姓名】身份证号码：【甲方身份证号码】住址：【甲方住址】联系方式：【甲方联系电话】乙方（股东/合伙人二）：姓名：【乙方姓名】身份证号码：【乙方身份证号码】住址：【乙方住址】联系方式：【乙方联系电话】（若有其他股东/合伙人，依次列为丙方、丁方等，并参照以上信息格式列明）目标公司：公司名称：【公司全称】（以下简称“公司”）统一社会信用代码：【公司统一社会信用代码】注册地址：【公司注册地址】法定代表人：【公司法定代表人姓名】二、鉴于条款1.协议各方均为公司的合法登记股东/合伙人，持有公司相应比例的股权/合伙份额，具体持股比例/份额为：甲方【具体比例】，乙方【具体比例】，（其他方依次列明）。2.鉴于【简述散伙原因，例如：各方经营理念产生重大分歧，难以继续共同经营；或公司经营不善，持续亏损，各方均无意继续投入；或因其他客观情况导致公司无法正常运营等】，经各方友好、充分协商，一致同意终止公司的经营，并对公司进行清算、解散及注销（或其他处置方式）。3.各方均认可截至【清算基准日，格式：XXXX年XX月XX日】公司的财务状况及资产负债情况（可附相关财务报表作为附件），并同意以此为基础进行后续的清算与分配工作。4.各方承诺，在签署本协议前，已就散伙事宜进行了充分沟通，对本协议的所有条款均已清晰理解，并自愿签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫等情形。三、散伙的方式与时间1.散伙方式：各方一致同意，通过【选择：A.公司解散并依法进行清算后办理注销登记；B.部分股东/合伙人退出，剩余股东/合伙人继续经营（需另行签署股权转让或份额转让协议）；C.公司整体转让给第三方（需另行签署股权转让或资产转让协议）】的方式实现散伙。*若选择A，则本协议即为公司解散清算的基础性文件，各方应依据本协议及《公司法》、《合伙企业法》等相关法律法规的规定成立清算组，开展清算工作。*若选择B或C，则本协议主要解决退出方与存续方/受让方之间的权利义务关系，具体的转让细节由专项协议约定。2.关键时间节点：*本协议生效日：为本协议各方均签字（并加盖公司公章，如涉及公司行为）之日。*清算基准日：确定为【XXXX年XX月XX日】。*清算组（若有）成立日：本协议生效后【具体天数】日内。*清算工作完成日：清算组（若有）成立后【具体天数】日内（或根据实际情况确定）。*公司注销完成日（若适用）：清算工作完成后【具体天数】日内，或根据审批机关要求。四、公司资产、负债及权益的清算与确认1.资产清查：各方同意，以清算基准日为节点，对公司的全部资产进行全面清查盘点，包括但不限于：*流动资产：现金、银行存款、应收账款、存货等；*固定资产：房屋、设备、车辆等；*无形资产：商标、专利、著作权、域名等；*对外投资及其他应收款；*其他依法属于公司的财产权益。清查结果应制作《公司资产清单》，经各方确认后作为本协议附件。2.债务核实：对公司截至清算基准日的全部债务进行核实，包括但不限于：*银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费；*其他应付款及或有负债。核实结果应制作《公司债务清单》，经各方确认后作为本协议附件。对于或有负债，各方应约定承担方式。3.员工安置：公司应依法与员工解除劳动合同，并按照国家及地方相关规定支付经济补偿金、工资、社保等费用。此部分费用应优先从公司资产中列支。具体方案由各方另行协商确定，并作为本协议附件。4.税务处理：公司应在清算前完成所有应纳税款的申报与缴纳，并办理税务注销等相关手续。五、财产分配方案1.清算顺序：公司清算所得财产，应按照下列顺序进行清偿和分配：*支付清算费用；*支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；*缴纳所欠税款；*清偿公司债务；*剩余财产按照股东出资比例/合伙协议约定的分配比例分配给各方。2.具体分配：*现金资产：在优先支付上述1-4项费用后，剩余现金按各方【股权比例/约定比例】进行分配。*非现金资产：对于无法或不便变现的非现金资产，各方可协商确定其价值，或通过【拍卖、变卖】等方式变现后再行分配。协商不成的，可委托第三方评估机构进行评估，按评估价值处理。分配方式可选择【实物分配、作价补偿给某方后其他方获得相应现金】等。*对于有争议的资产或债权，由各方协商解决；协商不成的，可暂不纳入本次分配，待争议解决后再行处理。3.分配执行：财产分配方案经各方确认后，由清算组（若有）或各方共同指定的负责人组织实施。六、债务与责任承担1.已知债务：截至清算基准日，《公司债务清单》中列明的已知债务，由公司以清算财产优先清偿。若清算财产不足以清偿全部债务，各方应按照【股权比例/出资比例/合伙协议约定/另行约定的比例】承担连带责任，或【约定某方承担特定债务】。2.未知债务或或有负债：若在公司清算结束后，出现本协议签署时未知的债务或或有负债，导致第三方主张权利的，由各方按照【股权比例/出资比例/原约定的风险承担比例】承担责任。除非该债务是由于一方在经营过程中的故意或重大过失造成，该方应承担主要或全部责任。3.个人债务：各方承诺，其个人债务与公司无关，若因其个人债务导致公司资产被查封、冻结或执行，该方应承担全部赔偿责任。七、公司注销（如适用）若散伙方式为公司解散并注销，则各方应共同配合完成以下工作：1.成立清算组，负责公司清算、债权债务处理、资产变现、税务注销、工商注销等事宜。清算组成员由各方协商确定，组长为【姓名】。2.清算组应按照法律规定的程序开展工作，及时通知债权人、公告，并在法定期限内完成清算报告。3.清算报告经各方确认后，报送公司登记机关，办理公司注销登记手续。4.公司注销过程中产生的费用，从公司清算财产中列支。八、保密与竞业限制（可选）1.保密义务：各方对于在合作及散伙清算过程中知悉的公司商业秘密、财务信息、客户资料以及本协议内容，均负有保密义务。除非法律法规要求或经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务在本协议终止后【具体年限】年内持续有效。2.竞业限制（若有必要）：在公司注销完成后【具体年限】年内，各方【可约定：不得在【特定区域】内从事与原公司主营业务构成竞争的业务】。但应明确相应的补偿措施，或仅针对掌握核心商业秘密的一方设定此义务。九、违约责任1.任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于不按时履行出资义务（若清算中需要）、不配合清算工作、擅自处置公司资产、隐瞒或转移公司财产、泄露保密信息等，均构成违约。2.违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费等）。3.若因一方违约导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的法律责任。十、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向【公司住所地/协议签署地】有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交【某仲裁委员会】按其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。十一、其他约定1.通知与送达：本协议项下的所有通知、文件往来，均应按照本协议首页所列各方地址、联系方式进行。任何一方联系方式发生变更，应及时书面通知其他方。2.协议的变更与解除：对本协议的任何修改或补充，均须经各方协商一致并签署书面文件方为有效。本协议的解除亦需各方协商一致，除非法律另有规定或本协议另有约定。3.弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。5.完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议项下散伙事宜所达成的完整的、唯一的协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。6.费用承担：除非本协议另有约定，因签署、履行本协议所产生的相关费用（如律师费、审计费、评估费、清算费、税费等）由【公司清算财产承担/各方按【比例】分担】。十二、协议生效与文本1.本协议自各方当事人均签字（并加盖公司公章，如涉及公司作为一方签署）之日起生效。2.本协议一式【份数】份，甲方执【份数】份，乙方执【份数】份，（其他各方各执【份数】份），【公司留