委托经营管理协议

甲方（委托方）：

法定代表人：

乙方（受托方）：

法定代表人：

根据《中华人民共和国合同法》等相关的法律法规，甲、乙双方本着平等、自愿、互利原则，经协商一致签订本协议，以资共同遵守。一、合作总体目标乙方协助甲方融资XXX万元，促使甲方正常启动和生产，融资资金根据生产具体情况而定，托管期为三年，乙方协助甲方进行股权结构调整，包括债务重组、并购、战略股东引入以适应资本市场需求，最终实现上市及资产证券化的目的。二、合作内容基于合法、公平、公正的前提下，甲方将XXX股份有限公司全权委托乙方经营与管理，乙方利用自身资源促成甲方XX生产正常启动、协助处理甲方对外的高息贷款、促成银行抵押资产的贷款，甲方积极配合以促成公司规范管理包装上市、让公司变成有效资产，乙方按协议约定获取收益。

三、合作管理方式1、乙方通过融资，促成公司资产的正常运作，达到逐步解押甲方的抵押资产；乙方根据甲方提供的抵押物价值融资对应资金。2、甲乙双方设立共管账户，用于监管公司的所有收入、开支，所有开支需经甲方初审、乙方终审后双方负责人无争议签字确认后方可支出，双方公司层层把关依法照章办事。3、甲方将公司的所有证照、印鉴、银行账户、网银U盾等交由乙方保管并由双方签署《移交确认表》，供双方存档备案，甲乙双方共同管理，使用公司印鉴需申请后审批，凡盖章文件，一式两份，甲乙双方各留存一份，双方可随时对账。4、甲乙双方对本公司的财务、行政、人事等实行共同管理，双方须共同移交《公司人员情况表》。5、甲乙双方建立工作联系函制度，用于对双方工作的督促与确认。6、在托管期间，若因经营需要，需处理甲方资产的，应在进行市场评估后，由双方共同确认资产的处置价值，签署《资产处置确认书》。7、托管期间，甲方对外的债权债务及法定的权利义务主体不变，乙方不作为甲方对外任何（连带）责任的承受主体；即乙方只是资产经营代管，公司主体不变。8、托管期间，本公司的经营管理实行统收统支，产品销售回款后在保证项目正常运行的前提下，逐步消化债务。四、执行程序1、甲乙双方建立组织人员结构，进行点对点工作对接，双方建立通讯录，工作往来要有联系函并留档保存；在处理项目运作的相关事宜时，应事先由甲方填写申请报告，报乙方批示后，安排执行。2、甲乙双方对合同履行过程中产生的争议，由公司成员讨论后报各自负责人协商批示，无法协商一致的，由双方管理层共同商议解决方案。

五、合作条件（一）甲方权利义务1、甲方需向乙方提供所有公司相关的资料及债权债务等信息，且保证上述资料的合法、有效性。2、乙方对上述数据资料及债务信息进行核实，并对合法债务进行清算，甲方应积极配合，核实清算合规后乙方接受委托经营和管理。3、甲方应支付托管费用

XXX

万元（即：每年XXX万元），上述费用，经乙方书面通知甲方后，有权从公司生产经营收益中优先提取。并购上市前，乙方将获得甲方股权不低于10%作为合作报酬。4、甲方负责承担乙方团队成员在公司上的食宿。5、甲方有义务配合乙方对本公司所有的运营与管理。（二）乙方的权利义务1、乙方对本公司所需的资金、人员、运作等进行风险控制管理。2、乙方向甲方提供融资资金，且向甲方收取融资资金额的10%作为服务费用。3、托管期间，乙方有权对共管账户中的资金根据本公司实际情况进行合理分配使用，以保证本公司经营管理效益的最大化。4、托管期间，乙方有权监管甲方的生产、经营方案的执行，以保证本公司的顺利运行，甲方有义务配合。六、违约责任（一）、甲乙双方在合同履行过程中，须严格遵循合同约定，如甲方出现以下情形的，构成甲方违约，需向乙方承担相应的违约责任：1、甲方未如实提供本公司相关的数据资料及债务信息，如资料、债务信息不实且在乙方指定期限内未改正的，乙方有权解除合同，造成乙方损失的，应由甲方赔偿全部损失。2、甲方有义务配合乙方履行办理协议约定的相关手续，以保证公司生产的正常运行，否则甲方须向乙方赔偿因未办理相关手续而造成的全部损失。3、甲方未按约定支付托管费用，且在乙方指定期限内仍未支付的，乙方有权解除合同并处置甲方及股东个人名下资产以偿付托管费用，同时甲方须向乙方支付托管费用10%的违约金。

4、乙方托管后，甲方擅自使用印鉴造成损失的，由此产生的经济法律责任及损失由甲方承担。5、托管后，未经乙方书面同意，甲方不得擅自解除委托经营管理协议，否则须向乙方全额支付托管费用和经营收益，同时向乙方支付托管费10%的违约金。（二）、如乙方出现以下情形的，构成乙方违约，需向甲方承担相应的违约责任：1、乙方须确保团队成员对公司工作的尽职尽责，不得有拖延或其他不利于公司运作的行为。2、乙方应保守甲方的商业秘密，并妥善保管甲方的印鉴、证照，不得挪作他用或进行非法活动，否则，由此产生的经济法律责任及损失由乙方承担。3、托管后，未经甲方书面同意，乙方不得擅自解除委托经营管理协议，否则须向甲方支付本项目托管费10%的违约金。

4、甲方将乙方的托管费用、收益全部付清，且双方就上述费用签订《确认书》后三个工作日内，乙方归还甲方印鉴、证照及相关资料，否则乙方须承担由此造成的甲方损失七、其它1、因不可抗力（如法律政策、自然灾害）致使本合同无法履行的，乙方有权解除合同。2、本公司达到协议约定目标，甲乙双方未另作约定的，本合同终止。3、本合同项下的附件作为合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。如在合同履行过程中，实际情况发生变化的，双方可另行签订补充协议。4、双方合同履行过程中如有争议，应友好协商解决，协商不了的，向合同签订地管辖人民法院提起诉讼解决。5、本合同一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。合同自双方签字盖章后生效。6、协议签署地：

（以下无正文）甲方（盖章）：