2026年民族特色街区旅游项目非公开定向债务融资工具协议

2026年民族特色街区旅游项目非公开定向债务融资工具协议

2026年民族特色街区旅游项目非公开定向债务融资工具协议

本协议由以下双方于____年____月____日在中国____市签署：

甲方（发行人）：____

法定代表人：____

注册地址：____

统一社会信用代码：____

乙方（投资人）：____

法定代表人：____

注册地址：____

统一社会信用代码：____

鉴于：

1.甲方根据其业务发展需要，拟通过非公开定向方式发行债务融资工具，募集资金用于____（具体项目名称）的建设、运营及补充流动资金；

2.乙方作为合格投资者，愿意按照本协议约定的条款和条件购买甲方的债务融资工具；

3.双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方发行债务融资工具事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1债务融资工具：指甲方发行的，约定在一定期限内还本付息的债权凭证。

1.2发行总额：指本协议项下甲方拟发行的债务融资工具的总面值，金额为人民币____元。

1.3发行价格：指乙方购买债务融资工具时的价格，为面值的____%（即____元/百元面值）。

1.4偿还期限：指债务融资工具的期限，从发行之日起计算，共计____年。

1.5利率：指甲方按照本协议约定向乙方支付的利息，年利率为____%。

1.6还本付息日：指债务融资工具约定的还本付息的具体日期。

1.7合格投资者：指符合《合格投资者管理办法》规定的，有权购买本协议项下债务融资工具的自然人、法人或者其他组织。

第二条发行安排

2.1发行对象：本协议项下的债务融资工具仅向乙方定向发行，发行对象为____（具体投资人名称）。

2.2发行方式：甲方通过非公开定向方式发行债务融资工具。

2.3发行文件：甲方应向乙方提供本协议及必要的发行说明文件，包括但不限于项目基本情况、募集资金用途、风险提示等。

2.4发行程序：甲方应按照相关法律法规的规定，完成债务融资工具的发行程序，并确保发行过程合法合规。

第三条募集资金用途

3.1本协议项下的募集资金将专项用于____（具体项目名称）的建设、运营及补充流动资金。

3.2甲方应确保募集资金按照本协议约定的用途使用，不得擅自改变用途或挪作他用。

3.3甲方应在募集资金到位后____日内，向乙方提供募集资金专项账户的证明文件及资金到位证明。

第四条权利与义务

4.1甲方的权利与义务：

4.1.1按照本协议约定发行债务融资工具，并按时足额向乙方支付利息和本金。

4.1.2保证提供的发行文件真实、准确、完整，并承担因信息披露不实而产生的法律责任。

4.1.3接受乙方的监督，定期向乙方提供项目进展报告和财务报告。

4.1.4如甲方发生重大事项（如重大资产变动、合并分立、重大诉讼等），应及时通知乙方。

4.2乙方的权利与义务：

4.2.1有权按照本协议约定购买债务融资工具，并要求甲方按时足额支付利息和本金。

4.2.2有权要求甲方提供必要的发行说明文件和项目进展报告。

4.2.3应按照本协议约定支付购买债务融资工具的款项。

4.2.4应保证其为合格投资者，并承担因不符合合格投资者条件而产生的法律责任。

第五条利息与偿还

5.1利息支付：甲方应按照本协议约定的利率和期限，定期向乙方支付利息。利息支付方式为____（具体支付方式，如到期一次性支付、按期支付等）。

5.2本金偿还：甲方应在债务融资工具到期日，一次性向乙方偿还本金。如需提前偿还，应经乙方同意，并按照____（具体条款）执行。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1如甲方未能按时足额支付利息或本金，应按日向乙方支付违约金，违约金利率为____%。

6.1.2如甲方未能按照本协议约定的用途使用募集资金，应按日向乙方支付违约金，违约金利率为____%。

6.1.3如甲方提供的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应承担相应的法律责任，并按日向乙方支付违约金，违约金利率为____%。

6.2乙方违约责任：

6.2.1如乙方未能按时足额支付购买债务融资工具的款项，应按日向甲方支付违约金，违约金利率为____%。

第七条不可抗力

7.1不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

7.2如发生不可抗力事件，导致本协议无法履行，双方应根据事件的影响程度，协商决定是否解除本协议或部分免除责任。

第八条争议解决

8.1争议解决方式：本协议项下产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第九条法律适用

9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第十条其他

10.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

10.2本协议一式____份，甲方执____份，乙方执____份，具有同等法律效力。

10.3本协议的修改和补充，须经双方协商一致并签署书面文件方为有效。

甲方（盖章）：____

法定代表人（签字）：____

日期：____年____月____日

乙方（盖章）：____

法定代表人（签字）：____

日期：____年____月____日

**一、所需附件列表**

该合同在执行过程中，甲方（发行人）通常需要向乙方（投资人）提供以下附件，以支持协议的条款并确保投资人充分了解项目信息：

1.**项目可行性研究报告：**详细阐述民族特色街区旅游项目的市场分析、建设方案、运营模式、财务预测、投资回报等。

2.**项目立项批准文件：**证明该项目已获得相关政府部门的批准立项，具备合法开发的前提条件。

3.**土地使用权证明文件：**如土地使用权证或租赁合同，证明项目用地的权属和使用方式。

4.**建设工程规划许可证、施工许可证：**证明项目建设符合规划要求，并具备合法施工的条件。

5.**项目公司章程或相关股权结构文件：**如果项目通过项目公司运作，需提供其内部治理结构文件。

6.**募集资金专项账户证明：**证明已为募集资金设立独立的专用账户。

7.**近三年的财务报表（如适用）：**特别是对于非首次发行的主体，需提供经审计的财务报表，以展示其财务状况和偿债能力。

8.**主要管理团队成员简历：**展示项目核心团队的背景和专业能力。

9.**涉及项目的主要合同（如适用）：**如与施工单位、供应商、合作伙伴等的框架协议或已签订合同。

10.**风险评估报告：**对项目可能面临的市场风险、运营风险、政策风险、财务风险等进行识别和评估。

11.**发行说明书（如有单独编制）：**对上述信息进行更系统的整理和说明，作为发行的重要参考文件。

12.**其他根据法律法规或双方约定需要提供的文件。**

**二、违约行为罗列及违约行为的认定**

根据合同内容，可能出现的违约行为主要包括：

1.**甲方（发行人）违约行为：**

***未能按时足额支付利息：**在约定的付息日未能按照约定的利率和金额支付利息。

***未能按时足额偿还本金：**在约定的到期日未能按照约定偿还全部本金。

***募集资金用途变更或挪用：**将募集资金未按约定用途使用，而是用于其他项目或挥霍浪费等。

***提供虚假或误导性信息：**在发行文件或信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，影响投资人决策。

***未能按约定提供项目进展或财务报告：**无故延迟或拒绝向乙方提供约定的报告。

***发生重大事项未及时通知：**出现可能影响项目或甲方偿债能力的重大负面事件（如重大诉讼、破产、资产重大处置等）而未在约定时间内通知乙方。

***违反其他专项承诺：**如对项目收益、特定支持等做出的承诺未能兑现。

2.**乙方（投资人）违约行为：**

***未能按时足额支付购买款项：**在约定的购买或还款日未能按照约定的价格支付购买债务融资工具的款项。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定通常依据以下几点：

***合同约定：**直接依据本协议中明确约定的权利义务条款进行判断。

***客观事实：**通过乙方支付款项的记录、甲方提供的报告和文件、公开信息查询、第三方审计报告等客观证据来确认是否发生违约事实。

***法律法规：**参照《合同法》、《证券法》等相关法律法规的规定来判断违约性质和后果。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**债务融资工具：**指由甲方发行的，约定在一定期限内还本付息的债权凭证。它是一种直接融资方式，发行人不一定是金融机构。

2.**非公开定向发行：**指发行人向特定的、有限的合格投资者发行融资工具，发行对象不面向社会公众，发行过程和信息披露要求相对非公开发行市场而言有所简化。

3.**合格投资者：**指符合《合格投资者管理办法》（如中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具投资者适当性管理办法》）规定的，具备相应的风险识别能力和风险承担能力，投资于非公开定向发行债务融资工具的自然人、法人或者其他组织。通常要求较高的资产规模或收入水平，并履行相应的适当性管理程序。

4.**发行总额：**指本次非公开定向发行债务融资工具的总面值金额。

5.**发行价格：**指投资人购买债务融资工具时的实际价格，通常以面值的一定折扣或溢价表示。

6.**偿还期限：**指债务融资工具从发行日起至本金完全偿还完毕的这段时间长度。

7.**利率：**指发行人因使用资金而向投资人支付的利息率，通常以年利率表示。

8.**还本付息日：**指约定的应支付利息或偿还本金的特定日期。

9.**募集资金用途：**指通过发行债务融资工具募集到的资金的具体使用方向。

10.**专项账户：**指为特定目的（如募集资金）设立的独立银行账户，便于管理和监督资金流向。

11.**信息披露：**指发行人向投资者提供与投资决策相关的各种信息，包括但不限于财务信息、项目信息、风险因素等。

12.**不可抗力：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、法律政策重大调整等，其发生可能导致合同无法履行或部分无法履行。

13.**违约金：**指一方违反合同时，应向对方支付的一定金额的金钱，作为对违约行为的补偿。

14.**合格投资者管理办法：**指由中国银行间市场交易商协会等监管机构制定的，规范银行间债券市场投资者适当性管理的规章或规范性文件。

**四、合同实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**项目实际收益与预期不符：**民族特色街区项目受游客量、消费水平、季节性、运营管理等多种因素影响，实际现金流可能低于预测。

***注意事项：**乙方需审慎评估项目预测的合理性，关注甲方提供的财务模型假设；甲方需加强运营管理，定期披露真实经营状况。

***解决办法：**乙方可在合同中约定业绩承诺条款（谨慎使用），或要求甲方提供更详细的运营数据；甲方需建立有效的内部控制和报告机制，透明化运营信息。

2.**募集资金被挪用：**甲方可能将用于项目建设的资金挪作他用，导致项目进展缓慢或停滞。

***注意事项：**乙方需关注甲方提供的募集资金专项账户证明，并要求甲方定期披露资金使用情况；设立独立的第三方监理或审计机构监督资金使用。

***解决办法：**在合同中明确违约责任，约定挪用资金的处罚措施；强制要求资金划入专用账户并由银行进行监督；引入第三方机构进行审计。

3.**信息不对称：**甲方作为项目方，掌握更多信息，可能存在隐藏不利信息或过度美化项目的情况。

***注意事项：**乙方需仔细审阅所有提供的信息披露文件，进行独立尽职调查（如有可能）；关注甲方过往信用记录和履约情况。

***解决办法：**签订合同时明确信息披露义务和虚假陈述的责任；要求甲方聘请独立的第三方机构出具评估报告；利用信用评级机构的意见。

4.**政策风险：**旅游行业受政策影响较大，如旅游政策调整、区域发展规划变动等可能影响项目。

***注意事项：**乙方需评估项目所在地的政策环境稳定性，了解相关产业政策；甲方需在项目规划中考虑政策风险因素。

***解决办法：**在合同中尽量就关键政策依赖性进行约定或寻求甲方提供政策保障；甲方可争取政府相关支持承诺。

5.**甲方经营状况恶化：**项目运营期间，甲方可能因经营不善、市场变化等原因导致偿债能力下降。

***注意事项：**乙方需持续关注甲方的经营状况和财务健康度；合同中可约定预警条款和抵押/担保措施（如适用）。

***解决办法：**约定在特定情形下（如财务指标恶化）乙方享有一定的优先权或甲方需采取补救措施；如有担保，及时行使担保权。

6.**利率或汇率风险（如涉及外币）：**如果项目涉及外币融资或主要收入为外币，汇率波动可能带来风险。

***注意事项：**评估相关汇率风险对项目的影响。

***解决办法：**考虑在合同中约定相关的风险分担机制，或建议甲方采用套期保值等金融工具管理风险。

**五、合同适用的所有场景**

该合同主要适用于以下场景：

1.**具有明确民族特色或地方文化特色的旅游街区开发项目：**如古城复兴、民俗村建设、民族文化体验区等。

2.**地方政府或其平台公司融资：**为地方特色旅游项目提供基础设施建设或运营资金。

3.**特定企业（非金融企业）为补充运营或建设资金而融资：**特别是那些难以通过银行贷款或其他公开市场方式获得融资，但具备一定项目前景的企业。

4.**非公开、小范围的融资需求：**发行人希望向少数几个符合条件的机构或高净值个人投资者募集资金。

5.**投资者寻求直接投资于特定项目并获取固定回报：**合格投资者通过购买债务融资工具，为特定项目提供资金，并期望获得约定的利息和本金回收。

6.**风险与收益相匹配的投资：**投资人基于对项目方信用和项目前景的判断，承担一定的信用风险，以获取相对固定的收益。

7.**监管机构允许的非公开定向发行渠道：**在符合相关监管规定的前提下，发行人可以选择此方式融资。

总而言之，这份合同协议为特定类型的民族特色旅游项目融资提供了法律框架，明确了发行人与投资人之间的权利义务和风险分担，但实际操作中需结合具体项目情况和市场环境，进行细致的谈判和安排，并关注潜在的风险点。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

特殊应用场合可能涉及更复杂的交易结构、更特定的风险或更强的控制需求。以下是5个以上特殊应用场合及应增加的条款：

1.**场合：政府引导基金参与投资**

***描述：**项目由地方政府引导基金或产业基金参与投资，可能通过提供部分资金、贷款贴息、担保或资源支持等方式参与，甲方可能不仅仅是项目开发者，还可能是政府指定的实施主体。

***应增加的条款：**

***政府承诺条款(GovernmentCommitmentClause):**

**内容：*明确政府（或引导基金）提供的支持形式（如资金投入、政策倾斜、资源协调、最低游客量承诺、特殊审批加速等）、触发条件、履行期限和违约责任。例如：“在本项目达到____游客量或实现____营收后，甲方有权要求政府方在____期限内提供____元的资金补贴/协调解决____基础设施问题。”

**说明：*这将政府的支持与项目成功挂钩，增加项目吸引力，但也需明确政府的义务和违约后果。

***优先购买权条款(RightofFirstRefusal-ROFRforGovernment):**

**内容：*如项目后续有融资或股权变动，在同等条件下，政府引导基金享有优先参与或购买的权利。

**说明：*保障政府对其支持项目的持续影响力。

***信息共享与沟通机制条款(InformationSharing&CommunicationMechanism):**

**内容：*建立政府方与甲方、乙方之间的定期沟通会议机制，共享项目进展、财务状况等关键信息。

**说明：*加强透明度，便于政府履行监督和支持职责。

2.**场合：引入战略合作伙伴（如大型旅游集团、品牌方）**

***描述：**项目需要大型旅游集团提供品牌、运营管理、客源渠道等支持，或者引入知名品牌方进行业态植入，合作方可能深度参与项目运营。

***应增加的条款：**

***合作方进入条款(PartnerAdmissionClause):**

**内容：*明确战略合作伙伴的名称（如暂定）、合作范围（品牌授权、运营管理、特定业态经营等）、进入条件、权利义务（如排他性、业绩指标、品牌使用规范）、退出机制。例如：“在本协议生效后____日内，甲方应与____（合作方名称）签署《战略合作协议》，合作方享有对项目____区域为期____年的运营管理权，年游客接待量目标为____。”

**说明：*将合作方的参与作为项目成功的关键因素，并法律化合作模式。

***合作方违约责任条款(PartnerBreachofContractClause):**

**内容：*明确合作方未能履行其承诺（如未达业绩指标、违反品牌规范）时的违约责任和甲方/乙方的救济措施。

**说明：*确保合作方的履约对项目整体目标的实现。

***品牌保护条款(BrandProtectionClause):**

**内容：*明确合作方品牌的使用范围、标准以及甲方/乙方的品牌权益保护责任。

**说明：*维护合作方品牌价值和项目整体形象。

3.**场合：项目涉及土地一级开发或复杂股权结构**

***描述：**项目不仅涉及建设运营，还涉及对项目用地进行前期平整、拆迁补偿等一级开发工作；或者项目通过设立多层嵌套的SPV（特殊目的载体）结构进行融资。

***应增加的条款：**

***土地一级开发责任与风险分担条款(LandDevelopmentResponsibility&RiskSharingClause):**

**内容：*明确土地一级开发的具体工作范围、责任主体（甲方自行负责或委托第三方）、费用来源、进度要求、以及相关风险（如拆迁困难、成本超支）的承担方式。

**说明：*一级开发是项目建设的前提，其复杂性和风险需在合同中明确。

***股权结构与管理条款(EquityStructure&ManagementClause):**

**内容：*如果涉及复杂的股权结构，需明确各层主体的权利义务、治理机制（如股东会、董事会构成及表决权）、利润分配、亏损承担等。

**说明：*确保项目主体的内部治理清晰，避免未来纠纷。

***嵌套结构透明度与信息披露条款(NestedStructureTransparency&DisclosureClause):**

**内容：*要求甲方就复杂的嵌套结构向乙方提供必要的说明文件，并保证乙方能够获取到最终资金使用和项目运营的真实信息。

**说明：*防止信息不透明带来的风险。

4.**场合：项目收益高度依赖于特定大型活动或IP**

***描述：**项目（如主题街区）的客流量和收入高度依赖于是否举办某特定的大型活动（如音乐节、动漫展）或引入某个知名IP（如电影、动漫角色），而这些活动/IP的获取存在不确定性。

***应增加的条款：**

***活动/IP引入与保障条款(Event/IPIntroduction&GuaranteeClause):**

**内容：*明确甲方负责引入或保障特定大型活动/IP的落地，包括但不限于权利获取、合同签订、履约保障等。可以约定甲方承诺在一定期限内（如____年）引入至少____场大型活动/合作至少____个知名IP，或提供相关合同的关键条款供乙方审阅。

**说明：*将项目核心吸引物的不确定性风险部分转移给甲方。

***活动/IP变更或取消风险分担条款(Event/IPChange/CancelationRiskSharingClause):**

**内容：*明确如果因甲方原因导致活动/IP未能按计划引入或中途取消，或因外部不可抗力导致活动/IP取消，甲方的赔偿责任或需提供的替代方案。

**说明：*量化活动/IP相关风险对项目收益的影响及责任归属。

5.**场合：融资用于特定文物保护或修复项目**

***描述：**项目不仅涉及新建，还包括对具有历史价值的建筑、文物进行保护、修缮和活化利用，这涉及到更严格的审批、资金使用限制和文物保护要求。

***应增加的条款：**

***文物保护专项条款(CulturalHeritageProtectionSpecialClause):**

**内容：*明确文物保护部分的修复方案需获得相关部门批准，融资款项必须专款专用用于文物保护工程，并接受相关机构的监督检查。约定甲方需提供文物保护部门的相关批文和资金使用报告。

**说明：*确保融资符合文物保护政策，资金用于指定用途。

***合规保证条款(ComplianceGuaranteeClause):**

**内容：*甲方保证项目建设和运营符合所有文物保护、城乡规划、旅游管理等法律法规要求，并承担因不合规产生的所有责任和费用。

**说明：*明确甲方的合规义务和责任。

***文物保护风险责任条款(CulturalHeritageRiskResponsibilityClause):**

**内容：*约定因文物保护工作本身存在的特殊风险（如修复效果不达预期、发现未预料到的病害）导致的损失，甲方的责任承担范围。

**说明：*区分项目经营风险和文物保护的固有风险。

**二、第三方介入时的款项（责权利）及具体内容**

当有第三方（如合作方、供应商、运营方、担保方等）介入时，需要在合同中明确其责权利，通常体现在主合同中，或在主合同中约定查阅从合同（如三方协议）的义务。

***第三方类型：战略合作伙伴（运营管理方）**

***权利(Rights):**

*按照约定获得项目特定区域或业务的运营管理权。

*享有约定的运营收益（如管理费、利润分成）。

*有权使用项目相关的品牌资源（在约定范围内）。

*根据约定获得甲方提供的人员、技术或其他支持。

***责任(Responsibilities):**

*按照约定标准和流程进行项目运营管理，确保达到约定的业绩指标（如游客量、收入、服务质量）。

*负责运营期间产生的日常开支和成本（除非另有约定）。

*保证品牌资源的合规使用，维护项目品牌形象。

*定期向甲方报告运营情况、财务状况和重大事项。

*履行与甲方、乙方可能签订的《战略合作协议》或其他相关协议中的义务。

***款项/利益(Interests/Payments):**

*按照约定收取管理费（固定或按比例）。

*按照约定分享项目运营利润。

*可能获得项目初期投入或特定投入的回报。

***第三方类型：关键供应商（如餐饮、演艺、纪念品）**

***权利(Rights):**

*获得在项目内提供约定商品或服务的合同机会。

*按照合同约定收取货款或服务费。

*有权要求甲方提供必要的经营场所和条件。

***责任(Responsibilities):**

*按照合同约定的质量、数量、价格和时间提供商品或服务。

*确保其提供的商品或服务符合法律法规和食品安全/安全标准。

*建立与甲方、乙方沟通的渠道，及时响应需求。

***款项/利益(Interests/Payments):**

*定期从甲方（项目方）获得销售款或服务费结算。

***第三方类型：担保方（为甲方提供增信）**

***权利(Rights):**

*获得甲方支付的费用（如担保费）。

*在甲方发生特定违约（如未能偿还债务融资工具本息）时，依法或依约定行使担保权（如优先受偿权）。

***责任(Responsibilities):**

*在约定的担保范围内和条件下，向乙方提供有效的担保（如保证、抵押、质押）。

*确保担保的设立和效力符合法律规定。

*在甲方发生违约时，按照约定或法律规定履行担保义务。

***款项/利益(Interests/Payments):**

*获得约定的担保费（一次性或分期）。

**三、甲方为主导时需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

在甲方为主导的框架下，甲方通常更积极地推动项目，因此可能需要承担更多主动性的责任或拥有更强的权利，以保障融资顺利进行和项目落地。

***主动推动项目前期工作完成条款(ProactiveCompletionofFront-EndWorkClause):**

**内容：*甲方承诺在获得融资后____日内，完成项目可行性研究报告的最终评审、获得所有必要的政府前期批准文件（如土地预审、规划要点等），并书面通知乙方。

**说明：*甲方主动承担获取项目“准生证”的责任，减少融资到位后的不确定性。

***主动协调关键资源条款(ProactiveResourceCoordinationClause):**

**内容：*甲方承诺主动协调获取项目所需的关键资源，包括但不限于：获得水、电、气、通讯等市政接入；协调解决项目红线外配套基础设施问题；落实项目用地指标等。

**说明：*将甲方在获取项目必要外部条件方面的主动性法律化。

***主动披露项目进展及风险条款(ProactiveDisclosureofProjectProgress&RisksClause):**

**内容：*除了约定的事后披露，增加甲方应在关键节点（如获得重大批复、发生重大变更、面临重大风险事件时）主动向乙方披露相关信息的义务。

**说明：*强化甲方在信息传递上的主动性，便于乙方及时掌握项目动态。

***主动维护项目资产及声誉条款(ProactiveAsset&ReputationMaintenanceClause):**

**内容：*在项目建设和运营期间，甲方承诺主动维护项目设施设备、保护环境、妥善处理与当地社区的关系，并采取措施维护和保护项目品牌声誉。若发生负面事件，应第一时间通知乙方并积极处理。

**说明：*赋予甲方维护项目“硬件”和“软件”的主动责任。

***主动配合乙方尽职调查条款(ProactiveCooperationwithInvestorDueDiligenceClause):**

**内容：*在不违反保密义务的前提下，甲方承诺在约定的期限内，主动、全面、真实地配合乙方或其聘请的第三方机构进行项目尽职调查，提供所需文件和信息。

**说明：*明确甲方在尽职调查中的配合义务，体现其主导地位下的责任担当。

**四、乙方为主导时需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

在乙方为主导的框架下（虽然本协议甲方更主导，但可设想乙方更强有力的地位），乙方可能更积极地介入项目监督或风险控制。

***主动进行项目跟踪与评估条款(ProactiveProjectTracking&EvaluationClause):**

**内容：*乙方或其指定的代表有权在约定频次（如每季度）或特殊情况下，进入项目现场进行考察，了解项目实际进展、运营情况。甲方应予以配合。乙方有权要求甲方提供经审计的财务报告和运营报告，并进行分析评估。

**说明：*赋予乙方更强的项目知情权和监督权，体现其“主导”下的控制需求。

***主动提出改进建议条款(ProactiveProposalforImprovementClause):**

**内容：*基于项目跟踪和评估，乙方有权主动向甲方提出关于项目运营、管理、营销等方面的改进建议。甲方应在收到建议后____日内予以书面回复，并说明是否采纳及理由。

**说明：*如果乙方愿意深度参与，此条款赋予其影响项目方向的权利。

***主动组织专项审计或评估条款(ProactiveOrganizationofSpecialAudit/EvaluationClause):**

**内容：*在出现重大疑问、争议或根据合同约定，乙方有权主动提议并组织独立的第三方对项目的特定方面（如财务状况、关键合同、核心资源获取情况等）进行专项审计或评估，费用由提出方承担（或按约定分摊）。

**说明：*赋予乙方更强的调查核实能力，以维护自身权益。

***主动要求信息披露更新条款(ProactiveRequestforInformationUpdateClause):**

**内容：*除定期报告外，乙方在认为有必要时，有权随时向甲方发出书面通知，要求补充提供特定期间或方面的项目信息、财务数据、重大事件进展等。

**说明：*强化乙方对持续信息透明度的追求。

**五、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

（此部分可与第一部分“特殊应用场合及应增加的条款”部分重叠，但可进一步强调注意事项）

***政府引导基金参与：**注意事项：政府承诺的履行存在一定的不确定性，可能受财政状况、政策调整影响。条款设计需平衡激励与约束，避免条款过于刚性导致政府方违约。关注政府参与可能带来的行政干预风险。

***引入战略合作伙伴：**注意事项：合作方选择至关重要，其经营能力、品牌声誉直接影响项目。条款设计需清晰界定合作范围、责权利边界，特别是违约和退出机制。警惕过度依赖单一合作方带来的风险。

***土地一级开发或复杂股权结构：**注意事项：此类结构通常更复杂，法律和操作风险更高。需聘请专业律师和顾问进行设计。条款设计需关注各层主体的权利义务清晰、资金闭环管理、以及最终项目交付和收益分配的可行性。信息披露要求需更高。

***特定活动/IP依赖：**注意事项：活动/IP的获取和持续性存在风险。条款设计需尽可能锁定关键资源，明确风险分担。关注活动/IP方自身的经营风险和声誉风险对项目的影响。

***文物保护项目：**注意事项：审批周期长、合规要求高、资金使用受限。条款设计需强化甲方的合规责任和信息报备义务。项目进度和融资安排需充分考虑文物保护工作的特殊性。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

（基于第一版回复，补充更具体和全面的列表）

1.**项目可行性研究报告**

2.**项目立项批准文件**(如：发改委立项批复)

3.**土地使用权证明文件**(如：土地使用权出让合同、土地使用证)

4.**建设工程规划许可证**

5.**施工许可证**

6.**项目公司章程或相关股权结构文件**(如适用)

7.**近三年的财务报表**(如适用，需经审计)

8.**主要管理团队成员简历**

9.**涉及项目的主要合同**(如适用，如土建合同、监理合同、重要供应商合同等框架协议或已签订合同)

10.**发行说明书**(如有单独编制)

11.**风险评估报告**

12.**募集资金专项账户证明**(开设账户的证明文件)

13.**项目环境/社会影响评价报告**(如适用)

14.**项目安全评估报告**(如适用)

15.**政府承诺函或相关协议**(如政府提供补贴、支持等)

16.**与战略合作伙伴的《战略合作协议》或相关协议**(如引入运营方、品牌方等)

17.**项目用地规划图、总平面布置图**

18.**项目进度计划表**

19.**项目预算书或财务预测模型详细说明**(如需要)

20.**涉及文物保护的：文物保护规划方案、相关部门批复文件**

21.**涉及特定活动的：活动合作协议（如有）、活动排期或计划**

22.**涉及IP的：IP授权协议（如有）、IP使用范围和期限说明**

**七、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

（与第一版回复内容一致）

1.**债务融资工具：**指由甲方发行的，约定在一定期限内还本付息的债权凭证。

2.**非公开定向发行：**指发行人向特定的、有限的合格投资者发行融资工具，发行对象不面向社会公众，发行过程和信息披