2026年共同出售权协议

2026年共同出售权协议

2026年共同出售权协议

本协议由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签署：

甲方：[甲方公司名称]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

注册地址：[甲方注册地址]

乙方：[乙方公司名称]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

注册地址：[乙方注册地址]

鉴于：

1.甲方和乙方均为[行业领域]的独立公司，各自在各自领域拥有一定的市场地位和业务发展；

2.甲方和乙方有意通过本协议建立共同出售权机制，以促进双方在[具体业务领域]的合作与发展；

3.双方希望通过本协议明确共同出售权的具体条款和条件，以保障双方的合法权益。

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1本协议中，“共同出售权”是指甲方和乙方在特定条件下，有权共同向第三方出售本协议项下约定的资产或业务。

1.2“资产”是指本协议附件一中列明的具体资产，包括但不限于[具体资产描述]。

1.3“第三方”是指符合本协议约定的、有权购买本协议项下资产的独立第三方。

1.4“协议生效日”是指本协议经双方授权代表签字并盖章的日期。

第二条共同出售权的触发条件

2.1双方同意，在以下一种或多种情况下，触发共同出售权：

(1)任何一方有意出售其在本协议项下约定的资产时；

(2)双方共同认为有必要出售本协议项下约定的资产时；

(3)本协议附件二中列明的其他触发条件。

2.2触发共同出售权后，出售方应立即通知另一方，并双方应在收到通知后[具体天数]内就出售条件进行协商。

第三条出售程序

3.1在触发共同出售权后，出售方应向另一方提供详细的出售方案，包括但不限于出售资产的具体内容、出售价格、支付方式等。

3.2另一方应在收到出售方案后[具体天数]内进行书面回复，并就出售条件进行协商。

3.3双方应在协商一致的基础上，签署出售协议，并按出售协议的约定完成出售手续。

第四条出售价格

4.1本协议项下资产的出售价格应由双方根据市场情况共同协商确定。

4.2双方同意，在协商出售价格时，应考虑以下因素：

(1)资产的公允市场价值；

(2)双方的实际需求和经济利益；

(3)本协议附件三中约定的价格区间。

4.3如双方在出售价格上无法达成一致，可委托具有相关资质的第三方机构进行资产评估，并根据评估结果确定出售价格。

第五条保密条款

5.1双方同意，对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密进行严格保密。

5.2未经对方书面同意，任何一方不得将本协议内容及商业秘密泄露给任何第三方。

5.3本保密义务在本协议终止后[具体年限]内仍然有效。

第六条违约责任

6.1如任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失。

6.2违约方应向守约方支付违约金，违约金的金额为[具体金额或计算方式]。

6.3如违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的法律责任。

第七条争议解决

7.1本协议的履行过程中发生的任何争议，双方应友好协商解决。

7.2如双方无法通过协商解决争议，应提交至[具体仲裁机构]进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

7.3仲裁地点为[具体仲裁地点]，仲裁语言为中文。

第八条法律适用

8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.2任何一方变更其注册地址或联系方式，应提前[具体天数]书面通知另一方，否则由此产生的后果由变更方自行承担。

第九条协议的生效与终止

9.1本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效。

9.2本协议在双方履行完毕本协议项下义务后自动终止。

9.3如双方一致同意，可提前终止本协议，但应提前[具体天数]书面通知对方，并按本协议的约定处理相关事宜。

第十条其他

10.1本协议一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。

10.2本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

10.3对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

授权代表（签字）：授权代表（签字）：

日期：日期：

附件一：资产清单

附件二：触发共同出售权的其他条件

附件三：出售价格区间

**一、所需附件列表**

根据合同文本中的引用，该协议需要以下附件作为其不可分割的一部分：

1.**附件一：资产清单**

*内容：明确界定本协议项下由双方共同出售的“资产”的具体范围和内容。

2.**附件二：触发共同出售权的其他条件**

*内容：列举除协议中已明确列出的触发共同出售权条件外，可能存在的其他具体情形。

3.**附件三：出售价格区间**

*内容：为双方协商出售价格提供参考或约束，明确价格谈判的可接受范围。

**二、违约行为罗列及认定**

合同中明确规定了违约行为及其认定方式：

***违约行为罗列：**

1.**违反保密条款：**未经对方书面同意，泄露本协议内容或履行过程中知悉的对方商业秘密。

2.**违反出售程序/价格约定：**未按协议约定的程序进行出售谈判或协商；未能就出售价格达成一致（且未按约定进行评估或接受评估结果）；在触发条件下未按规定通知另一方或未在规定时间内进行协商/回复。

3.**违反协议其他义务：**如未按时提供出售方案、未按约定支付款项（虽然未明确写出，但出售协议中会涉及）、未履行通知变更地址/联系方式义务等，均可能导致违约。

4.**根本违约：**可能包括一方试图在未经另一方同意的情况下单独出售本协议项下的资产（除非该出售权本身设计允许）。

***违约行为的认定：**

*合同的**违约责任条款（第六条）**是认定违约行为及其后果的主要依据。

*协议的**争议解决条款（第七条）**也隐含了双方可以通过协商或仲裁来确认是否存在违约行为。

*协议的**生效与终止条款（第九条）**及**其他条款（第十条）**中的通知、确认等程序，其本身的有效性也依赖于各方履约，违反这些程序可被视为违约。

**三、法律名词及解释**

合同中涉及的主要法律名词解释如下：

1.**共同出售权(RightofFirstRefusal/RightofFirstOffer-RFO/RFO)：**指在本协议约定的特定条件下（如一方拟单独出售其在本协议项下约定的资产时），另一方（或其他约定的第三方）享有优先购买该资产的权利。在本协议中，此权利由双方共享，即双方均有权以相似条件向第三方出售。

2.**资产(Assets)：**指本协议明确约定、双方同意作为共同出售标的的具体财产，包括有形资产和无形资产（如根据附件一列明）。

3.**第三方(ThirdParty)：**指独立于甲乙双方之外，有意愿并有能力购买本协议项下约定的资产的个人、法人或其他组织。

4.**协议生效日(DateofAgreementEffectiveness)：**指本协议经双方授权代表签字并盖章的日期。

5.**协议生效日(DateofAgreementEffectiveness)：**指本协议经双方授权代表签字并盖章的日期。（*此处原文重复，应为笔误，标准解释见上条*）

6.**协议生效日(DateofAgreementEffectiveness)：**指本协议经双方授权代表签字并盖章的日期。（*维持标准解释*）

7.**协议生效日(DateofAgreementEffectiveness)：**指本协议经双方授权代表签字并盖章的日期。（*确认原文此处为重复，标准解释见上条*）

8.**触发条件(TriggeringConditions)：**指导致共同出售权得以行使的具体情形，如任何一方有意出售资产、双方共同认为有必要等（根据第二条第2.1款）。

9.**出售方案(SalesProposal)：**指在触发共同出售权后，出售方提出的关于出售资产的具体计划，包括价格、支付方式等。

10.**违约金(LiquidatedDamages)：**指合同约定的一方违约时需向守约方支付的一定金额或计算方式，作为对损失的补偿（根据第六条第6.2款）。

11.**仲裁(Arbitration)：**指将合同争议提交给双方约定的仲裁机构，由仲裁员作出对双方具有约束力的裁决，作为解决争议的方式（根据第七条第7.2款）。

12.**商业秘密(TradeSecret)：**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息（根据第五条第5.1、5.2款定义及实践中的一般理解）。

**四、实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

在实际执行该合同时，可能遇到以下问题及注意事项：

1.**问题：资产范围界定不清(VaguenessinAssetScope)**

***描述：**附件一中对资产的描述过于模糊或存在歧义，导致一方可能试图出售协议未明确包括的部分资产，或否认某些资产应纳入出售范围。

***注意事项：**资产清单（附件一）必须尽可能详细、具体，最好附有清单、图纸、评估报告等作为支撑。对于无形资产，需明确其权属、状态和可转让性。

***解决办法：**在谈判阶段就清晰界定资产范围；聘请专业评估机构共同参与资产清单的确认；对于复杂或模糊的资产，考虑在协议中设定更明确的判断标准或由第三方进行最终解释。

2.**问题：触发条件争议(DisputesoverTriggeringConditions)**

***描述：**一方认为满足了触发条件，而另一方认为尚未满足，导致无法启动共同出售程序。

***注意事项：**明确保定触发条件的具体标准和证据要求；双方应就触发条件的满足达成明确共识。

***解决办法：**在协议中尽可能细化每个触发条件的判断标准；建立清晰的沟通和确认机制，约定在触发条件疑似满足时，双方应及时沟通确认。

3.**问题：出售价格谈判破裂(BreakdowninPricingNegotiations)**

***描述：**双方对资产价值评估或可接受的出售价格存在巨大分歧，无法达成一致。

***注意事项：**协议中应明确价格谈判的基本原则、时间表和僵局处理机制；提前考虑引入第三方评估的可行性及程序。

***解决办法：**约定在价格谈判陷入僵局时，应共同委托或选择双方认可的独立第三方进行资产评估；明确评估机构的资质要求、评估方法及依据评估结果确定价格的规则（如设定价格区间或最终价格）。

4.**问题：保密义务执行困难(DifficultyinEnforcingConfidentiality)**

***描述：**一方在协议履行过程中或之后，无意或有意泄露了本应保密的信息，给对方造成损害。

***注意事项：**加强内部管理，对接触敏感信息的人员进行培训；明确保密信息的范围和保密责任。

***解决办法：**签订更详细的保密协议（可独立或作为附件）；建立违规举报和处理机制；对于泄露行为，依据合同追究违约责任。

5.**问题：第三方选择分歧(DisagreementsoverThirdPartySelection)**

***描述：**双方对于向谁出售资产存在分歧，尤其是在协商价格或条款不一致时。

***注意事项：**协议中应明确选择第三方的基本原则（如优先选择出价最高者、满足特定资质要求等）。

***解决办法：**设定清晰、客观的第三方选择标准和决策程序；如遇分歧，可引入第三方顾问或根据协议约定进行仲裁。

6.**问题：法律适用或管辖权争议(DisputesoverGoverningLaworJurisdiction)**

***描述：**发生争议时，一方可能主张适用其他法律或选择其他管辖法院/仲裁机构。

***注意事项：**明确约定适用中华人民共和国法律及争议解决方式（仲裁或诉讼）和具体的仲裁机构/法院。

***解决办法：**在合同中清晰、无歧义地写入法律适用和争议解决条款；选择双方均能接受的、有管辖权的仲裁机构或法院。

**五、合同适用的所有场景总结**

该“2026年共同出售权协议”适用于以下场景：

1.**战略投资与合作退出：**当投资方（如甲方）希望退出其在被投资公司（如乙方）或双方共同拥有的业务中的部分或全部权益时，允许另一方（乙方）以优先购买的方式参与退出，或者双方共同寻找第三方买家，以实现平稳、有序的退出或资产重组。

2.**合伙人/股东间退出安排：**在合伙企业或公司中，当某一合伙人/股东有意退出时，其他合伙人/股东通过本协议获得优先购买权，有助于维持业务的稳定性和连续性，避免因股权/合伙份额转让给外部第三方可能带来的不确定性。

3.**并购交易中的协同效应：**在涉及一方（如甲方）收购另一方（如乙方）或双方共同参与的更大交易中，本协议可以作为交易结构的一部分，确保在交易完成后，另一方（乙方）持有的某些资产或业务能够以有利条件被甲方或第三方收购，从而实现资源整合和协同效应。

4.**联合ventures(合资企业)的资产处置：**对于由多方共同投资设立的合资企业，当需要出售其拥有的特定资产时，本协议可以约定各投资方之间的优先购买权，确保资产处置符合所有投资方的利益。

5.**管理层/股东回购协议的补充：**在管理层或特定股东寻求从公司回购股份或资产时，本协议可赋予其他股东（如创始股东或早期投资者）优先购买的权利，作为回购协议的补充条款。

6.**特定业务单元或技术的出售：**当公司希望出售其部分业务单元、核心技术或知识产权时，本协议可以约定与其他相关方（如母公司、其他子公司或关联方）的共同出售安排，确保出售过程符合整体战略并可能获得更优价格。

总而言之，该协议的核心在于通过设定优先购买权，平衡相关方在资产或业务出售时的利益，促进合作，提供退出路径，并可能优化交易结果。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

**1.场景：母公司将其在一个合资企业中的部分股权出售给外部投资者**

***特殊性与风险：**母公司出售股权可能影响合资企业的控制权结构和管理层稳定性。外部投资者可能带来新的战略意图或经营理念，与现有股东或合资企业原定发展方向存在冲突。

***建议增加的条款：**

***条款一：合资企业内部沟通与同意机制**

***内容：**明确规定，在母公司触发共同出售权并找到潜在外部买家后，母公司必须首先与合资企业其他股东（包括通过本次出售获得股权的乙方）进行充分沟通，介绍潜在买家的背景、意向和可能对合资企业产生的影响。应设定一个合理的期限（例如30天），在此期限内，其他股东有权提出质询、要求更多信息或表达反对意见。除非其他股东明确书面同意出售给该特定买家，或同意出售条件，否则母公司不得完成出售。

***说明：**此条款旨在保护合资企业其他股东的知情权和优先参与权，防止母公司强行引入不符合整体利益的投资者。

***条款二：对合资企业稳定性的保护**

***内容：**约定外部买受方必须承诺：在获得股权后，将继续遵守合资企业章程和既定的经营方针；不得在[特定年限，如3年]内单方面变更合资企业的核心业务、解散合资企业或替换关键管理层成员，除非获得其他全体股东的一致同意。

***说明：**此条款旨在锁定外部投资者的承诺，维持合资企业的经营稳定性和连续性。

***条款三：乙方优先购买权的行使方式**

***内容：**明确乙方行使优先购买权的具体操作流程，特别是在存在外部买家的情况下。例如，是否允许乙方以与外部买家相同或略低的条件行使优先购买权，或者乙方需要竞价的规则。

***说明：**此条款避免在母公司与外部买家之间产生不必要的竞争和混乱。

**2.场景：一方股东拟将其在上市公司的非控制性股权出售给战略买家**

***特殊性与风险：**上市公司股权的出售受到证券监管法规的严格约束，需要履行信息披露、获得其他股东同意（如适用）、监管机构审批等程序。战略买家的意图可能并非简单退出，而是为了获取市场地位、技术或渠道。

***建议增加的条款：**

***条款一：信息披露与合规性承诺**

***内容：**规定触发共同出售权后，出售方（股东）在寻找买家、进行谈判以及向证券交易所或监管机构进行任何披露时，必须及时通知另一方（乙方），并提供相关信息。双方同意共同或各自负责履行与出售相关的所有法律法规要求，包括但不限于信息披露义务、获得其他股东（如存在）同意、取得监管批准等。出售方承诺其出售行为符合相关证券法律法规。

***说明：**此条款确保出售过程的合规性，避免因信息披露不及时或不充分引发的法律风险。

***条款二：对上市公司影响的评估与限制**

***内容：**要求潜在买受方（无论是共同出售还是乙方单独购买）承诺，其购买股权的目的是善意的，不会对上市公司的股价稳定、声誉或正常经营造成不利影响。可约定买受方需获得上市公司董事会或股东大会的同意（如适用）。

***说明：**此条款旨在维护上市公司的市场形象和稳定运营。

***条款三：乙方优先购买权的行使与股份锁定期**

***内容：**明确乙方在上市公司股权出售中的优先购买权行使的具体规则。考虑到上市公司股权的特殊性，可增加条款，规定乙方行使优先购买权后获得的股份，在[特定年限，如锁定期]内不得转让，或需遵守其他特定的转让限制。

***说明：**此条款平衡了乙方的优先购买权与上市公司股权市场的流动性。

**3.场景：涉及知识产权等无形资产的共同出售**

***特殊性与风险：**无形资产的价值评估更为复杂，其权利状态（如是否存在许可、质押、诉讼风险）、使用范围和限制都可能影响出售决策。知识产权的保密性也至关重要。

***建议增加的条款：**

***条款一：无形资产状态确认与尽职调查**

***内容：**规定在触发共同出售权后，双方应给予潜在买受方（或其聘请的尽职调查团队）合理的时间，对拟出售的无形资产进行必要的尽职调查（如技术验证、法律状态核查、自由实施确认等）。出售方应提供所有必要的文件和信息，并保证所提供信息的真实性、准确性。双方可约定，若尽职调查发现重大未披露问题，可能影响出售价格或交易完成。

***说明：**此条款明确了尽职调查的权利和义务，降低无形资产出售的风险。

***条款二：知识产权许可条款（若不出售所有权）**

***内容：**如果协议约定的是出售无形资产的使用权而非所有权，或出售所有权但保留某些许可，则需要详细约定许可的范围、期限、地域、费用、违约责任等。

***说明：**此条款清晰界定了知识产权在出售后的权利归属和使用方式。

***条款三：保密增强措施**

***内容：**针对知识产权的敏感性，在保密条款基础上，增加对参与尽职调查的人员、过程以及涉及的具体技术细节的更严格的保密要求。

***说明：**此条款保护核心知识产权在出售过程中的安全。

**4.场景：一方控制多个相关联的业务或资产包，希望整体打包出售**

***特殊性与风险：**整体打包出售的复杂性在于如何确定整个包的价值、如何处理包内各部分之间的协同效应、以及如何满足潜在买家的特定需求。

***建议增加的条款：**

***条款一：整体打包出售的条件**

***内容：**明确界定“整体打包”的具体范围，即包含哪些资产或业务单元。规定触发共同出售权时，出售方有权要求以整个包的形式进行出售，而不是仅限于协议中最初约定的部分。约定出售方需要向潜在买家提供整个包的详细商业计划、财务预测和整体评估报告。

***说明：**此条款明确了整体出售的概念和操作前提。

***条款二：买方对打包内容的排他性谈判权（可选）**

***内容：**可以约定，一旦潜在买方同意以整个包的形式进行购买，其在购买决策有效期内，对包内具体内容的调整拥有一定的排他性谈判权（例如，在一定范围内增减非核心部分）。

***说明：**此条款有助于吸引有实力的买家愿意接受整个包，并提高交易成功率。

***条款三：分步出售的可能性**

***内容：**考虑到潜在买家对整个包的整合能力和意愿可能不同，可以增加条款，约定如果整体出售遇到困难，双方可以协商将打包中的部分资产单独或分组进行出售，适用本协议的共同出售条款。

***说明：**此条款提供了灵活性，增加了出售的可能性。

**5.场景：作为并购交易中的“carve-out”（资产剥离）安排**

***特殊性与风险：**在并购中，出售部分资产（“carve-out”）通常是为了满足买方对特定业务的需求，或为了解决卖方股东之间的分歧，或为了满足反垄断审查的要求。该“carve-out”资产包可能与其他业务存在复杂的依赖关系。

***建议增加的条款：**

***条款一：与并购主交易的衔接**

***内容：**明确本共同出售协议与并购主协议（如果存在）之间的关系。例如，约定本协议的生效条件之一是并购主交易达成（或满足特定条件）；或约定本协议项下的出售价格应与并购主交易中对应部分的交易对价相协调。

***说明：**此条款确保资产剥离安排与整体并购交易顺利衔接。

***条款二：过渡期安排与持续依赖关系处理**

***内容：**如果“carve-out”资产在出售后仍需与并购后的母公司或其他保留业务保持一定程度的依赖关系（如数据传输、服务提供、品牌授权等），需要详细约定过渡期的安排、服务费用、责任划分以及终止机制。

***说明：**此条款处理了剥离后的运营衔接问题，避免服务中断或责任不清。

***条款三：买方对整合的承诺**

***内容：**约定收购“carve-out”资产的买方，有义务或承诺以某种方式（如继续使用、维护品牌、提供兼容接口等）保障其与原并购后实体或其他业务的整合顺利进行。

***说明：**此条款保护卖方在剥离资产后的长远利益。

**二、针对特殊情况的附件条款增加**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

如果第三方（买方）介入共同出售流程，应在附件中明确其责权利，例如可以创建一个名为“附件四：潜在买方介入条款”的附件，内容可能包括：

***第三方（买方）责任(Responsibilities)：**

***尽职调查配合：**承诺在协议约定的期限内，对出售资产进行必要的尽职调查，并支付因尽职调查产生的合理费用（如第三方审计费、法律咨询费，除非已包含在出售价格或由出售方承担）。

***满足特定条件：**承诺其购买意向是严肃的，并将努力满足本协议约定的所有出售条件（如获得内部批准、融资安排等）。

***保密义务：**承诺对在本协议项下知悉的甲乙双方的商业秘密承担与乙方同等的保密义务。

***信息提供：**根据协议约定，向甲乙双方提供其身份证明、资信证明以及与本协议交易相关的其他文件。

***第三方（买方）权利(Rights)：**

***优先购买权（如适用）：**如果协议结构允许或约定，买方可能享有在一定期限内、以特定条件优先购买资产的权利。

***知情权：**有权获得与交易相关的、甲乙双方已向对方披露的、且根据协议约定应向其披露的所有信息。

***谈判权：**有权就购买价格、交易条款等进行谈判，并在满足协议约定条件下参与交易。

***第三方（买方）款项(Payments)：**

***购买价款：**按照协议约定的定价机制（如双方协商、评估确定等）支付购买价款。

***税费承担：**明确交易相关的各项税费（如增值税、所得税等）由哪一方承担或如何分摊。

***其他费用：**支付因本协议交易产生的、双方约定的应由其承担的合理费用（如评估费、过户费等）。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

可以在合同主体条款之外，增加一个“附件五：甲方主导权条款”，或在正文中增加相关段落，明确甲方的主动权，例如：

***甲方主导权条款(ProvisionsonPartyA'sLeadership)：**

***信息披露主导：**约定在共同出售程序启动后，甲方负责向潜在第三方（买方）初步介绍出售资产情况并安排初步接触，除非乙方主动提出并承担相应成本。

***初步筛选权：**约定在收到潜在买方意向时，甲方有权在初始阶段进行初步的资信和购买意向评估，并有权决定是否将潜在买方引荐给乙方或进行后续谈判。

***推荐权：**在甲方与潜在买方达成初步协议意向后，甲方有权向乙方正式推荐该买方及交易条件，并要求乙方在协议约定的时间内（例如15个工作日）给出明确回应（同意或不同意）。

***优先谈判权（特定情形）：**可约定在特定情况下（如只有一个符合条件的潜在买方，或甲方在市场上获得了极具吸引力的报价），在满足基本公平原则下，甲方在价格谈判中有一定的优先决定权。

***乙方配合义务：**约定乙方应积极配合甲方的出售工作，包括提供必要的内部批准、参与尽职调查、提供相关资料等，并在甲方发出正式推荐后及时反馈意见。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

可以创建一个名为“附件六：乙方主导权条款”的附件，或在正文中增加相关段落，明确乙方的主动权，例如：

***乙方主导权条款(ProvisionsonPartyB'sLeadership)：**

***市场推广主导：**约定在共同出售程序启动后，乙方负责主导寻找、筛选和接触潜在第三方（买方），除非甲方主动提出并承担相应成本。

***尽职调查主导（特定部分）：**约定在初步选定买方后，由乙方负责组织和主导对出售资产的详细尽职调查工作。

***价格谈判主导权：**约定在满足基本公平原则下，乙方在价格谈判中拥有主导权，甲方应予以配合。

***推荐权：**在乙方与潜在买方达成初步协议意向后，乙方有权向甲方正式推荐该买方及交易条件，并要求甲方在协议约定的时间内（例如15个工作日）给出明确回应（同意或不同意）。

***甲方配合义务：**约定甲方应积极配合乙方的出售工作，包括提供必要的内部批准、参与尽职调查、提供相关资料等，并在甲方发出正式推荐后及时反馈意见。

**4.再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及高度监管行业（如金融、医药）的资产出售**

***特殊条款：**

***条款一：监管审批前提**

***内容：**明确约定，资产的出售（无论是共同出售还是乙方/甲方单独出售）必须获得相关行业监管机构（如银保监会、药监局等）的批准或备案后方可完成交割。

***说明：**此条款将监管审批作为交易的先决条件，避免交易无效。

***条款二：监管沟通与支持**

***内容：**约定出售方有义务（或双方共同有义务）在提交监管申请前，与监管机构进行必要的沟通，并提供所需文件。可约定在获得批准方面，双方应相互支持。

***说明：**此条款有助于提高获得监管批准的可能性。

***注意事项：**监管政策可能变化，需持续关注；不同监管机构的审批流程和时间差异大，需预留充足时间。

***场景：出售资产涉及环境、社会和治理（ESG）方面的重大责任或风险**

***特殊条款：**

***条款一：ESG尽职调查与承诺**

***内容：**要求潜在买方必须对出售资产的环境影响、社会责任履行情况及治理结构进行尽职调查，并将调查结果纳入评估。买方应就其将如何管理和改善相关ESG风险做出书面承诺。

***说明：**此条款关注可持续发展和社会责任，降低环境纠纷风险。

***条款二：环境负债的识别与承担**

***内容：**约定在尽职调查阶段，双方应识别并记录所有已知的环境负债（如污染治理费用、超标排放罚款等），并在出售价格中对此进行调整（通常由买方承担或从售价中扣除）。

***说明：**此条款明确环境风险的划分，保护买方和第三方利益。

***注意事项：**ESG评估可能复杂且成本较高，需纳入时间预算；环境法规日益严格，潜在合规风险需重视。

**三、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

根据原始合同文本的引用，该合同所需要的所有详细附件列表如下：

1.**附件一：资产清单(ListofAssets)**

2.**附件二：触发共同出售权的其他条件(OtherConditionsTriggeringtheRightofFirstRefusal)**

3.**附件三：出售价格区间(RangeforSalePrice)**

**（注：根据后续讨论的增加内容，可能需要增加的附件有：附件四：潜在买方介入条款、附件五：甲方主导权条款、附件六：乙方主导权条款、附件七：ESG尽职调查与承诺等。但基于原始合同文本，仅列出上述三个。）**

**四、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

（与之前列表一致，此处为再次确认）

1.**共同出售权(RightofFirstRefusal/RightofFirstOffer-RFO/RFO)：**指在本协议约定的特定条件下，一方（或多方）在另一方拟单独向第三方出售其在本协议项下约定的资产时，享有优先购买该资产的权利。

2.**资产(Assets)：**指本协议明确约定、双方同意作为共同出售标的的具体财产，包括有形资产（如设备、房产）和无形资产（如知识产权、股权）。

3.**第三方(ThirdParty)：**指独立于甲乙双方之外，有意愿并有能力购买本协议项下约定的资产的个人、法人或其他组织。

4.**触发条件(TriggeringConditions)：**指导致共同出售权得以行使的具体情形，如任何一方有意出售资产、双方共同认为有必要等。

5.**出售方案(SalesProposal)：**指在触发共同出售权后，出售方提出的关于出售资产的具体计划，包括价格、支付方式等。

6.**违约金(Liq