2026年股东合作协议合同退出机制设计

2026年股东合作协议合同退出机制设计鉴于甲、乙、丙方（以下简称“各方”）有意共同投资设立并经营[公司名称]（以下简称“公司”），为明确各方权利义务，特别是约定股东退出机制，以促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，各方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1本协议中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：(1)“股东协议”指本协议；(2)“公司”指各方根据本协议约定设立的公司；(3)“股权”指股东在公司中的权益；(4)“退出”指股东根据本协议约定退出公司；(5)“退出事件”指触发本协议约定的退出条件的情形；(6)“董事会”指公司的董事会；(7)“股东会”指公司的股东会；(8)“退出价格”指股东退出时股权的转让价格；(9)“财务报表”指公司按照会计准则编制的最近一期经审计的财务报表；(10)“EBITDA”指公司息税折旧摊销前利润。第二条退出触发条件2.1自愿退出。股东可以自行决定退出，但应当提前[六十]日向董事会提交书面退出申请，并说明退出原因。其他股东有权优先购买该股东的股权。2.2强制退出。发生以下情形之一的，相关股东可以被强制退出：(1)该股东严重违反股东协议或公司章程，经其他股东或董事会书面通知后[三十]日内未能纠正；(2)该股东被依法追究刑事责任，导致其丧失民事行为能力；(3)该股东被依法吊销营业执照、吊销执业资格或被列入失信被执行人名单；(4)公司决定解散或进行清算。2.3公司解散或清算。公司解散或清算时，所有股东均有权按照其在清算时的实际出资比例分配公司剩余财产。2.4股权回购。发生以下情形之一时，公司可以回购相关股东的股权：(1)该股东死亡或丧失民事行为能力，且其继承人放弃继承或无合法继承人；(2)公司需要减少注册资本，且该股东被强制退出；(3)公司需要与关联方进行资产重组，且该股东持有的股权涉及重组范围。2.5股权转让。股东可以将其持有的部分或全部股权转让给其他股东或外部投资者，但应当遵守以下规定：(1)股东向外部投资者转让股权，应当经其他股东过半数同意；(2)其他股东在同等条件下享有优先购买权。第三条退出程序3.1书面通知。股东提出退出申请的，应当以书面形式通知公司董事会（或股东会，根据具体情况确定）。通知中应当载明退出原因、退出方式、退出时间等。3.2协商谈判。董事会（或股东会）收到退出申请后，应当与该股东进行协商谈判，确定退出价格、退出方式等具体事宜。3.3决策机制。关于退出的最终决策，按照公司章程的规定由股东会或董事会作出。(1)对于自愿退出，由股东会按照股权比例进行表决，过半数同意即可通过；(2)对于强制退出和股权回购，由董事会按照股东比例进行表决，三分之二以上同意即可通过；(3)对于股权转让，由股东会按照股权比例进行表决，过半数同意即可通过，但其他股东在同等条件下享有优先购买权。3.4法律手续。经决策机构决定同意退出后，各方应当按照约定办理股权变更登记、资金支付等法律手续。第四条退出价格4.1协商定价。各方应当就退出价格进行协商谈判，并在[三十]日内达成一致意见。4.2评估定价。如果各方无法就退出价格达成一致意见，可以共同委托一家具有证券期货从业资格的资产评估机构对股权进行评估，以评估价值为基础确定退出价格。4.3固定价格。各方可以在本协议中预先约定一个固定的退出价格，但该价格应当在公司经营状况发生重大变化时进行重新评估和调整。4.4multiplesofEBITDA。各方可以约定以公司最近一期经审计的EBITDA为基础，乘以一个约定的倍数（例如[10]倍）确定退出价格。4.5参考最近一轮融资估值。如果公司最近一期进行了融资，可以参考该轮融资的估值为基础，确定退出价格。第五条退出时权利义务的处理5.1债权债务。股东退出时，其享有的债权和承担的债务应当按照法律规定进行转移。5.2保密义务。股东退出后，仍然需要对其在股东协议和公司经营过程中知悉的商业秘密承担保密义务，保密期限直至该等信息成为公开信息为止。5.3竞业限制。股东退出后，在[两年]内不得从事与公司相同或类似业务，也不得担任与公司有竞争关系的公司的董事、监事、高级管理人员。公司应当向该股东支付竞业限制补偿金，补偿金金额为该股东退出前一年平均工资的[一倍]。5.4剩余股份处理。如果股东退出时未全部转让其股份，其剩余股份应当按照本协议的约定处理，例如：由公司回购或由其他股东购买。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议的约定，应当承担违约责任，并赔偿由此给其他方造成的损失。6.2如果因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。第七条争议解决7.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商解决。7.2如果协商无法解决争议，任何一方可以向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他8.1本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。8.2本协议一式[叁]份，各方各执[壹]份，具有同等法律效力。8.3本协议自各方签字盖章之日起生效。8.4本