主体工程清算付款协议书

主体工程清算付款协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明，职务：董事长。

甲方联系方式办公电话）手机）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建设工程有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX中心25层。

乙方法定代表人/负责人：李强，职务：总经理。

乙方联系方式办公电话）手机）。

**协议简介**

本协议由甲方XX房地产开发集团有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX建设工程有限公司（以下简称“乙方”）于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方委托乙方负责XX房地产开发项目主体工程建设，并依据双方签订的《建设工程承包合同》（合同编号：2023XJ001）及相关补充协议，就主体工程清算款项的支付事宜达成一致。乙方已按照合同约定完成主体工程建设，并通过竣工验收，甲方现依据相关工程结算报告及审计结果，向乙方支付主体工程清算款项。本协议旨在明确双方在款项支付过程中的权利与义务，确保交易安全、合规、高效完成。协议内容涉及工程结算审核、付款条件、履行期限等核心条款，与整个协议范本的后续章节（如价格与支付条件、违约责任等）具有直接关联性，是保障双方合法权益的基础性文件。双方基于平等、自愿、公平的原则，结合工程实际完成情况及行业惯例，共同制定本协议。协议签订前，双方已充分确认工程结算报告的准确性，并已取得必要的政府部门备案或审批文件。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在XX房地产开发项目主体工程清算阶段，就工程款项支付事宜的权利与义务，确保甲方依据工程实际完成情况及相关结算文件向乙方支付款项，乙方按时足额收取款项。协议范围包括但不限于：主体工程最终结算金额的确认、支付条件的约定、支付期限的遵守、相关税费的处理、违约责任的承担以及争议解决方式等。具体涉及的内容包括甲乙双方依据《建设工程承包合同》及相关补充协议，对主体工程结算报告进行审核确认，明确最终应付工程款数额，并依据本协议约定的支付条件和期限，完成款项的支付与接收。本协议旨在为双方在该特定交易环节提供清晰、完整的法律保障，促进交易的顺利进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"主体工程"：指XX房地产开发项目合同约定的房屋建筑主体结构工程，包括但不限于地基基础工程、主体结构工程（梁、板、柱、墙等）、屋顶工程、外墙面工程等，具体范围以《建设工程承包合同》附件及纸为准。

（2）"结算报告"：指乙方提交的，依据合同约定及工程实际完成情况编制的《主体工程竣工结算报告》，该报告已通过甲方审核确认并完成备案。

（3）"最终结算金额"：指经甲方审核确认，并由具备相应资质的造价机构审计（如约定）后的主体工程竣工结算报告中的应付工程款总额，不包括因甲方原因造成的额外费用。

（4）"支付条件"：指本协议中约定的甲方支付款项所应满足的前提条件，如提交完整发票、完成竣工验收备案等。

（5）"履行期限"：指本协议各条款约定的完成特定行为的期限，如发票提交期限、款项支付期限等。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

a.甲方有权依据《建设工程承包合同》及相关协议，审核乙方提交的《主体工程竣工结算报告》的合规性及准确性，并有权要求乙方就报告内容进行解释或补充。

b.对于结算报告中存在争议的项目或费用，甲方有权在合理期限内提出书面异议，并要求乙方进行调整。乙方应在收到异议后15个工作日内进行答复或调整。

c.甲方有权根据本协议约定及国家税收法规，在支付款项时依法代扣代缴相关税费（如增值税、企业所得税等），代扣代缴的税费归属按国家规定处理。

d.甲方有权要求乙方提供完成支付条件所需的必要文件，如发票、竣工验收备案证明等，并有权审核这些文件的合规性。

e.若乙方违反合同约定，甲方有权依据《建设工程承包合同》及本协议约定，追究乙方的违约责任，包括但不限于要求乙方返还已支付款项、赔偿损失等。

（2）**义务**

a.甲方应按照本协议约定的最终结算金额及支付条件，按时足额向乙方支付主体工程清算款项。

b.甲方应在收到乙方提交的符合支付条件的相关文件（包括但不限于最终结算报告、审计报告（如约定）、完整合规的发票等）后30个工作日内，完成审核，并通知乙方支付安排。

c.甲方应确保支付款项的账户信息准确无误，如因甲方账户信息错误导致款项未能按时到账，甲方应承担相应责任并赔偿乙方的实际损失。

d.甲方应配合乙方完成支付相关的税务申报事宜，提供税务机关要求的必要文件。

e.甲方应将支付凭证及相关文件妥善保存，以备查验。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

a.乙方有权要求甲方按照《建设工程承包合同》及本协议约定，支付主体工程清算款项。

b.乙方有权向甲方提供经编制人签字、盖章（如需）的《主体工程竣工结算报告》，并有权就报告内容向甲方进行解释说明。

c.乙方有权要求甲方在约定时间内完成结算报告的审核，若甲方无正当理由拖延审核，乙方有权催告甲方，并要求甲方说明理由或加速履行审核义务。

d.乙方有权要求甲方按照约定支付条件及时提供发票等收款凭证，并有权拒绝支付不符合支付条件的款项。

e.若甲方违反本协议约定，未按时足额支付款项，乙方有权依据本协议约定及《建设工程承包合同》约定，要求甲方支付违约金、赔偿损失，并有权行使合同项下的其他权利（如工程款优先受偿权等）。

f.乙方有权要求甲方就代扣代缴的税费提供相应的税务凭证。

（2）**义务**

a.乙方应确保提交给甲方的《主体工程竣工结算报告》真实、准确、完整，并符合合同约定及国家相关规定。乙方对报告内容的真实性、准确性负责，若因报告错误导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任。

b.乙方应在收到甲方提出的合理异议后，及时进行核实、调整，并再次提交调整后的结算资料。

c.乙方应按照本协议约定及国家税收法规，自行开具合法有效的发票，并确保发票内容与实际结算项目一致。

d.乙方应配合甲方完成支付相关的税务申报事宜，并根据甲方要求提供必要资料。

e.乙方应提供用于收取款项的银行账户信息，并确保账户状态正常。若因乙方账户问题导致款项无法到账，乙方应承担相应责任。

f.乙方应妥善保管与本项目相关的所有文件资料，包括但不限于合同、纸、结算资料、发票等，并在甲方要求时予以提供。

第四条价格与支付条件

（1）**价格条款**

甲方应依据双方确认的，并经具备相应资质的造价机构审计（如约定）的《主体工程竣工结算报告》，向乙方支付主体工程清算款项。最终结算金额为人民币（大写）XXXXX元整（小写：¥XXXXX.XX），该金额已包含乙方为完成本协议项下主体工程建设所发生的全部费用，并已扣除甲方依据合同约定及本协议约定已支付的所有款项。

（2）**支付方式**

甲方应通过银行转账方式向乙方指定银行账户支付本协议项下的款项。乙方指定收款银行及账号信息如下：

开户名称：XX建设工程有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX-XXXXXX

甲方支付时，应在转账附言中注明“XX项目主体工程清算款”及支付批次。

（3）**支付条件**

甲方支付首期款项（如有）的条件为：乙方提交符合要求的《主体工程竣工结算报告》、甲方收到并确认该报告、乙方提供合法有效的增值税专用发票。后续分期付款的条件及比例，依据《建设工程承包合同》及相关约定执行，或在本协议中明确具体分期节点及对应条件。若合同无明确约定，则首期支付金额原则上不超过最终结算金额的XX%（如30%），在满足上述首期支付条件后支付；剩余款项在满足《建设工程承包合同》约定的其他支付条件（如竣工验收备案完成、质保期满等）并提交相应证明文件及合法有效发票后支付。

（4）**发票要求**

乙方应在收到甲方支付款项前/后XX日内（或具体约定时间，如：收到首期款前），向甲方提供与本次收款金额对应的、合法有效的增值税专用发票。甲方有权审核发票的合规性，如发票存在问题，乙方应在甲方要求的合理期限内补正。

（5）**税费承担**

乙方应就其工程款收入依法缴纳企业所得税等自身应承担的税费。对于甲方代扣代缴的税费，乙方应在收到甲方支付款项后，向甲方提供完整的税费缴纳凭证。如因甲方代扣代缴错误导致乙方损失，甲方应负责赔偿。

第五条履行期限

（1）**协议有效期**

本协议自双方签字盖章之日起生效，至甲方依据本协议约定向乙方支付完毕全部主体工程清算款项且相关款项收讫之日止。但本协议的终止不影响双方在本协议及《建设工程承包合同》项下其他未履行完毕的权利义务。

（2）**结算审核期限**

乙方应于本协议签订之日起XX日内（如：10日）向甲方提交最终《主体工程竣工结算报告》。甲方应在收到报告后XX日内（如：30日）完成审核，并书面通知乙方审核结果（确认或提出异议）。如甲方对报告有异议，应在上述期限内提出具体异议内容；若甲方逾期未提出异议，视为同意报告内容。如需审计，审计机构完成审计报告的时间不计入甲方审核期限，但甲方应在收到审计报告后XX日内（如：20日）完成最终确认。

（3）**支付期限**

a.首期款项支付：甲方应在满足本协议第四条第（3）款首期支付条件，并收到乙方提交的合法有效发票后XX日内（如：15日）向乙方支付。

b.后续分期款项支付：甲方应在满足《建设工程承包合同》约定的相应分期支付条件，并收到乙方提交该期对应金额的合法有效发票后XX日内（如：20日）向乙方支付。具体分期节点及条件依据合同约定执行。

（4）**发票提交期限**

乙方应按照本协议第四条约定的支付条件及时间节点，及时提交相应金额的合法有效发票。逾期提交发票导致甲方无法按时支付或增加甲方税负的，乙方应承担相应责任。

（5）**其他关键时间节点**

双方均应按照本协议约定的时间节点履行各自义务。任何一方无正当理由逾期履行，可能触发本协议第六条约定的违约责任。如遇需要双方共同办理的手续（如最终结算备案等），双方应积极配合，共同推进，各负其责按时完成各自部分。

第六条违约责任

为确保本协议及《建设工程承包合同》项下义务的履行，双方约定如下违约责任：

（1）**甲方违约责任**

a.**逾期支付款项**：若甲方无正当理由，未按照本协议第四条约定的支付期限足额支付任何一期款项，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之XX（如：万分之五）向乙方支付违约金。逾期违约金总额不超过最终结算金额的XX%（如：10%）。逾期超过XX日（如：30日）的，乙方有权暂停提供后续服务或采取其他合同约定的救济措施，并有权要求甲方支付全部未付款项。

b.**支付错误**：因甲方原因（如账户信息错误）导致乙方收款延迟或损失，甲方应负责立即纠正并赔偿乙方因此造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的催告费用等。

c.**无正当理由拒绝支付**：若甲方无正当理由拒绝支付已符合支付条件的款项，乙方除有权要求甲方继续履行支付义务外，还有权要求甲方支付逾期付款违约金，并可根据《建设工程承包合同》约定追究甲方的其他违约责任。

（2）**乙方违约责任**

a.**提交虚假结算报告**：若乙方提交的《主体工程竣工结算报告》存在虚假陈述或重大错误，导致甲方损失（包括但不限于被税务、审计部门处罚的款项、甲方需向其他第三方赔偿的款项），乙方应全额返还甲方已支付的工程款，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

b.**逾期提交合规发票**：若乙方在甲方要求或本协议约定的时间内，未能提交合法有效的发票，导致甲方无法按时支付或被税务部门处以罚款，乙方应承担甲方因此遭受的罚款及损失，并应赔偿甲方因此产生的合理滞纳金、罚款等费用。

c.**逾期提交结算资料**：若乙方未能在本协议第五条约定的期限内提交完成支付所需的结算资料或其他必要文件，导致甲方支付延迟，每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额的万分之XX（如：万分之五）向甲方支付违约金。逾期超过XX日（如：15日）的，甲方有权相应顺延支付期限，且顺延期间乙方无权主张逾期付款违约金。

d.**其他违约**：乙方若违反《建设工程承包合同》或本协议约定的其他义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（3）**违约金与损失赔偿的关系**

若一方违约行为同时造成甲方支付违约金和实际损失的，甲方有权选择要求乙方支付违约金或赔偿实际损失，或同时要求支付违约金和赔偿实际损失，但赔偿总额不应超过违约行为所造成的实际损失总额。双方另有约定的除外。

（4）**违约金调整**

若约定的违约金标准过高或过低，参照《中华人民共和国民法典》相关规定，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当调整。

（5）**损失承担**

除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因另一方违约行为所遭受的直接损失，违约方应予以赔偿。双方应采取合理措施防止损失扩大，因未采取合理措施导致损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。

第七条不可抗力

（1）**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、法律法规的变更及其执行等）、流行病疫情、火灾、爆炸等。

（2）**不可抗力影响**

任何一方因不可抗力导致其未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后XX日内（如：15日）书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响，并提供相关证明文件（如政府部门公告、事故报告等）。

（3）**责任免除条件**

a.不可抗力事件发生后，遭受该事件的一方应采取一切合理的措施，包括但不限于尽力修复受损设施、调整工作计划等，以减轻或消除不可抗力事件对其履行本协议义务的影响。

b.若不可抗力事件持续超过XX日（如：30日），且双方经友好协商未能就延迟履行、部分履行或解除协议达成一致，或该事件导致本协议标的基本义务已无法履行的，双方均有权解除本协议。

c.因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，遭遇不可抗力一方根据事件影响，可部分或全部免除相应违约责任。但该方仍需承担因其自身过错造成的损失。

d.不可抗力影响消除后，遭受该事件一方应立即通知另一方，并恢复履行本协议项下的义务，已发生的不可抗力事件所造成的损失由双方各自承担。

（4）**不可抗力证明**

双方对于不可抗力事件及其影响的认定存在争议时，应提交相关权威机构出具的证明文件。若无法取得权威证明，由双方协商确认；协商不成的，提交第八条约定的争议解决机构裁决。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在XX日内（如：30日）未能解决争议，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

（1）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（2）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（3）向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（4）提交XX仲裁委员会（需明确具体仲裁委员会名称），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

除非双方另有书面约定，选定的争议解决方式应是唯一的、穷尽的。

选择诉讼方式的，应向约定的法院提起诉讼。选择仲裁方式的，仲裁地点为XX（需明确具体地点），仲裁语言为中文。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方未经对方书面同意，不得单方面中止履行本协议。

第九条其他条款

（1）**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址、传真号或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递服务发送的，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的，发送成功后视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日（以邮戳日为准）视为送达。以邮寄方式发送的，应使用挂号信或快递服务。

（2）**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致，并签署书面文件。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

（3）**完整协议**

本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以未在协议中约定的事项为由提出抗辩或要求。

（4）**可分割性**

若本协议任何条款