2026年上市承诺函

2026年上市承诺函

**2026年上市承诺函**

本承诺函由以下承诺方（以下简称“承诺方”）作出，以证明其就公司于2026年实现首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）所作出的承诺和保证。

**一、承诺方基本信息**

承诺方名称：[请填写承诺方公司全称]

承诺方住所：[请填写承诺方公司注册地址]

承诺方法定代表人：[请填写承诺方公司法定代表人姓名]

**二、承诺事项**

1.承诺方郑重承诺，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定，积极推进并完成公司上市工作，力争在2026年实现首次公开发行股票并上市。

2.承诺方承诺，将尽最大努力确保公司符合上市条件，包括但不限于财务指标、内部控制制度、公司治理结构等方面。

3.承诺方承诺，将积极配合中介机构的工作，提供真实、准确、完整的资料，并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

4.承诺方承诺，将遵守相关法律法规及证券交易所的规则，维护公司及投资者的合法权益。

**三、违约责任**

若承诺方未能按照本承诺函的约定实现2026年上市目标，承诺方同意承担以下违约责任：

1.承诺方应向公司支付违约金人民币[请填写违约金金额]元。

2.承诺方应赔偿公司因此遭受的直接经济损失。

3.承诺方应承担因违约行为导致的一切法律责任。

**四、承诺的生效与解除**

1.本承诺函自承诺方签署之日起生效。

2.若因不可抗力因素导致本承诺函无法履行，承诺方可解除本承诺函，但应及时通知公司并说明原因。

**五、其他**

1.本承诺函一式[请填写份数]份，承诺方执[请填写份数]份，公司执[请填写份数]份，具有同等法律效力。

2.本承诺函未尽事宜，由承诺方与公司另行协商解决。

承诺方（盖章）：[请填写承诺方公司公章]

承诺方法定代表人（签字）：[请填写承诺方公司法定代表人签字]

日期：[请填写签署日期]

**一、所需附件列表(假设性)**

该承诺函本身通常不直接列出附件，但其执行可能涉及以下类型的附件（具体需要根据实际情况确定并提供）：

1.**公司章程或相关修改说明：**用于证明公司治理结构符合上市要求。

2.**财务报表及审计报告：**用于证明公司满足上市所需的财务指标。

3.**内部控制评价报告：**用于证明公司内部控制制度健全有效。

4.**法律意见书：**用于证明公司股权结构清晰、无重大法律障碍。

5.**关于推进上市工作的内部决议或方案：**证明公司董事会或股东（大）会对上市工作的支持和规划。

6.**中介机构聘用协议（草案或已签署）：**如与保荐机构、律师事务所、会计师事务所的初步合作文件。

7.**关于解决潜在上市障碍的说明文件：**如对存在问题的整改计划或证明。

**二、违约行为罗列**

根据承诺函内容，违约行为主要包括但不限于：

1.**未能在承诺的2026年实现上市：**这是最核心的违约行为。

2.**未按约定提供真实、准确、完整的资料：**在上市推进过程中，向监管机构或中介机构提供虚假信息或隐瞒重要事实。

3.**未按约定配合中介机构工作：**无正当理由拒绝或拖延提供所需文件、信息，或阻碍中介机构履行职责。

4.**违反相关法律法规或证券交易所规则，情节严重者：**上市过程中的违法行为，如信息披露违规、内幕交易、财务造假等，影响上市进程。

5.**未能履行维护公司及投资者合法权益的承诺：**在上市过程中损害投资者利益，导致监管层或交易所介入，影响上市。

**三、违约行为的认定**

违约行为的认定主要依据以下标准：

1.**事实认定：**

*是否实际未能在2026年12月31日前完成上市注册或挂牌交易。

*是否有明确证据证明未能提供所需资料、信息或配合中介机构。

*是否有监管机构、司法机关或证券交易所的正式文件认定存在违规行为。

2.**承诺函条款：**直接依据承诺函中“二、承诺事项”和“三、违约责任”的约定来判断行为是否构成违约。

3.**时间节点：**以2026年的特定时间点（通常为12月31日或上市交易所规定的时间）作为判断是否实现上市的核心节点。

4.**主观状态：**虽然侧重客观结果，但若违约行为是基于故意隐瞒或重大过失造成的，违约责任可能更严重。

**四、涉及的法律名词及解释**

1.**首次公开发行股票并上市(IPO)：**指公司依照法定程序，向不特定社会公众发行股票，并申请在证券交易所挂牌交易的行为。这是承诺函的核心目标。

2.**中国证监会：**国务院直属的证券监管机构，负责管理全国证券期货市场，审批或核准公司的上市申请。

3.**证券交易所：**如上海证券交易所、深圳证券交易所，是提供证券集中交易场所的法人，负责组织和监督证券交易，审核上市申请。

4.**上市条件：**指公司申请股票上市必须符合法律法规及证券交易所规则规定的各项要求，通常包括财务状况、盈利能力、股本规模、治理结构、运作规范等方面。

5.**内部控制制度：**公司为实现经营目标，通过制定、实施和维护一系列政策和程序，对经营活动进行的约束和监督。

6.**信息披露：**指发行人及其相关信息义务人按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在证券发行、上市、交易等过程中，以投资者可以获取的方式披露有关信息的行为。

7.**中介机构：**指在证券发行和上市过程中提供专业服务的机构，主要包括保荐机构（券商）、律师事务所、会计师事务所等。

8.**不可抗力：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

9.**违约金：**违约方根据合同约定或法律规定，应向守约方支付的一定数额的金钱。

10.**直接经济损失：**指因违约行为直接导致的财产损失。

**五、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**问题1：**公司内部对于上市时间表、资源投入、风险承担等存在分歧，导致推进不力。

***注意：**上市是系统工程，需高层统一决策和资源保障。

***解决办法：**在签署承诺函前，应就上市战略、时间表、预算、组织架构、风险应对等进行充分内部沟通，形成董事会或股东（大）会决议，明确各方责任。建立常态化的上市工作沟通机制。

**问题2：**未能满足具体的上市条件，如盈利能力、现金流等指标未达标。

***注意：**上市条件是硬性要求，需持续关注并准备。

***解决办法：**上市前需进行严格的财务规划、业务梳理和重组调整。若暂时不达标，需制定清晰的改善计划，并考虑选择合适的上市时机或调整上市地。在承诺函中可考虑增加关于“若遇政策调整或市场变化，承诺方将积极调整策略”的条款。

**问题3：**财务数据出现波动或潜在风险，影响审计结果和上市资格。

***注意：**财务真实性、合规性是基础。

***解决办法：**加强财务管理，确保会计核算规范、内控有效。提前进行多轮预审计或专项审计，及时发现并解决财务问题。与审计师保持良好沟通。

**问题4：**法律或合规风险暴露，如诉讼、关联交易不合规、环保问题等。

***注意：**法律合规问题是上市的“拦路虎”。

***解决办法：**进行全面的法律尽职调查，梳理并解决历史遗留问题。规范关联交易，确保符合比例和决策程序要求。加强环保、安全生产等方面的合规管理。

**问题5：**市场环境突变或监管政策调整，影响上市进程。

***注意：**宏观环境和监管政策具有不确定性。

***解决办法：**在承诺函中明确“不可抗力”的定义，并考虑增加条款，说明若因政策重大变化或极端市场原因导致无法按期上市，承诺方将承担相应责任，但可寻求延期或协商解决方案。保持与监管机构的沟通。

**问题6：**承诺函中约定的违约责任金额设置不合理。

***注意：**违约金应具有补偿性，过高或过低都可能被法院调整。

***解决办法：**应基于公司上市可能给相关方（特别是公司自身或特定股东）造成的损失，结合实际情况，合理设定违约金金额。可咨询法律专业人士意见。

**问题7：**承诺方与公司之间的关系（如控股股东、实际控制人、关联方）复杂，可能影响承诺的严肃性。

***注意：**关联方利益协调和承诺方资质是关键。

***解决办法：**明确承诺方主体资格及其与公司的关系。若承诺方为公司关联方，需确保承诺的独立性，避免利益冲突。若承诺方为公司股东或实际控制人，需确保其有足够意愿和资源推动上市。

**六、合同适用的所有场景**

该“2026年上市承诺函”适用于以下场景：

1.**公司管理层向董事会或股东（大）会做出的承诺：**表明管理层致力于在2026年完成上市目标。

2.**作为获取内部融资或资源支持的依据：**向银行、投资机构或内部股东展示公司推进上市的决心和计划。

3.**作为与关键合作伙伴（如供应商、客户）建立长期关系的增信措施：**提升合作伙伴对公司未来发展的信心。

4.**作为公司内部管理目标，激励员工：**明确公司发展方向，凝聚团队力量。

5.**在特定法律或商业安排中作为担保或前提条件：**例如，在某个重大合同或融资协议中，将按期实现上市作为履约前提或获得某项支持的条件。

6.**在特定情况下，作为向监管机构或交易所展示积极态度的文件：**虽然通常不是上市申请的必备文件，但在沟通中可能作为辅助材料。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合：作为银行贷款或重大融资的附加条件**

***说明：**银行或其他金融机构在提供关键性贷款或融资时，可能要求公司管理层或大股东做出按期上市的承诺，以降低投资风险，确保公司未来具备良好的退出机制或偿债能力。

***应增加条款：**

***融资与上市的联动条款：**

***内容：**明确约定若公司未能按期实现2026年上市目标，承诺方需承担的具体违约责任，例如：自动触发贷款提前到期偿还、支付约定倍数的罚息、丧失未来一定时期内的再融资资格、或者由银行或其他融资方采取其他约定的风险控制措施（如增加担保、冻结资产等）。

***说明：**此条款将上市承诺与融资安全直接挂钩，增加承诺的刚性。

***信息披露更新义务条款：**

***内容：**承诺方同意定期（如每季度或每年）向贷款方或融资方提供关于公司上市推进进展的详细报告，包括已取得的阶段性成果、遇到的主要障碍及解决方案、中介机构工作进展等。

***说明：**便于贷款方或融资方实时掌握上市进程，及时评估风险。

2.**场合：作为引入战略投资者的对价或条件**

***说明：**战略投资者通常希望在投资协议中获得公司未来发展的保证，按期上市是证明公司价值和实现投资回报的重要前提。

***应增加条款：**

***上市失败时的补偿机制条款：**

***内容：**若公司未能按期上市，承诺方（通常是控股股东或实际控制人）需向战略投资者支付一定金额的补偿金，或以其他约定的方式（如转让部分股权给投资者、提供其他投资回报等）弥补投资者的损失。

***说明：**为投资者提供损失补偿，保障其投资安全。

***对上市进程的参与或监督权条款：**

***内容：**可约定战略投资者在特定阶段（如上市申请提交后）有权查阅部分与上市相关的内部文件，或参与上市工作小组的某些会议，以监督上市进程。

***说明：**增加投资者对上市过程的信心。

3.**场合：作为并购交易中的重要谈判筹码或对赌条件**

***说明：**在公司计划出售或被出售（并购）时，目标公司或其股东承诺按期上市往往是提升公司估值、吸引买家或作为交易对价的重要条件。有时会形成“对赌协议”。

***应增加条款：**

***估值调整机制条款（对赌核心）：**

***内容：**明确约定，若公司未能按期实现2026年上市目标，承诺方（通常是卖方或其关联方）需按照约定的公式或标准，对并购交易的交易对价、支付方式或卖方承担的负债等进行调整（例如，降低收购价格、增加卖方支付款项等）。

***说明：**这是典型的对赌条款，将上市成功与交易核心利益直接绑定。

***收购方承诺支持条款（可选）：**

***内容：**可约定若因非公司自身重大过错且在收购方可控范围内（如监管审批延迟）导致上市延期，收购方需在合理范围内提供支持（如协助解决部分合规问题、提供过渡性资金等），或相应调整上述估值调整机制。

***说明：**体现合作诚意，但需界定清楚收购方的责任范围。

4.**场合：作为引入核心高管团队或关键人才的留任条件**

***说明：**公司上市需要专业的团队执行，核心高管或关键人才的稳定是成功的关键。有时会将个人承诺上市成功作为其获得高额薪酬、期权或职位的重要条件。

***应增加条款：**

***个人责任与公司整体目标的绑定条款：**

***内容：**明确高管个人承诺将全身心投入并致力于实现2026年上市目标，其薪酬激励、股权授予等与公司上市进程的顺利推进挂钩。若因个人原因（如离职、消极怠工等）导致上市受挫，将失去已获得的激励或承担相应责任。

***说明：**强化核心团队的责任感和归属感。

***离职时的承诺延续条款：**

***内容：**约定即使高管在签署承诺函后离职，其在承诺函上所作的关于支持公司按期上市的承诺仍然有效，除非双方另有明确约定。

***说明：**防止核心人才离职后影响上市进程。

5.**场合：作为特定政府补贴或政策支持的获取前提**

***说明：**某些地方政府为了鼓励特定产业发展或区域经济，可能将企业达到一定上市层级（如主板上市）作为申请巨额补贴、税收优惠或其他政策支持的前提条件。

***应增加条款：**

***政府支持与上市目标的关联条款：**

***内容：**承诺方明确将按期实现2026年上市目标作为公司整体发展战略的重要组成部分，并承诺将积极争取符合国家及地方政策的各项支持。同时，可约定若因政府补贴申请未获批准（非公司自身原因），不视为承诺方违约。

***说明：**明确目标，同时适当考虑外部不可控因素。

**二、第三方介入时的款项（责权利）及具体内容**

（假设第三方是提供上市相关服务的保荐机构或其他中介机构，但介入承诺函本身）

***第三方：**保荐机构/保荐人（或其他中介机构，如律师事务所、会计师事务所）

***责（Responsibility）：**

***内容：**第三方承诺将依据其专业能力和勤勉尽责义务，在承诺函签署后，全力以赴、积极、有效地为公司的上市工作提供高质量的服务。包括但不限于：按照约定时间节点完成尽职调查、协助准备和提交上市申请文件、协调各环节工作、及时向承诺方通报项目进展和风险提示等。

***说明：**这是第三方的基本执业要求，但在此处通过承诺函形式确认，并可能与承诺方的责任形成对照。

***权（Right）：**

***内容：**第三方有权按照中国证监会及证券交易所的收费规定，以及双方另行签订的聘用协议的约定，向承诺方收取相应的服务费用。费用支付期限和方式依据聘用协议执行。第三方有权拒绝承诺方提出的超出法律法规或聘用协议约定范围的指令。

***说明：**明确第三方的合法收费权利，保障其正常运营。强调其拒绝不合理指令的权利，维护其独立性。

***利（Benefit/Remuneration）：**

***内容：**第三方通过提供专业服务获得合理的经济报酬，并通过成功完成上市项目建立良好的声誉。若项目成功，可能获得额外的业绩奖金或成功费。

***说明：**这是第三方参与项目的直接驱动力。

**三、以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

（假设甲方为公司，乙方为承诺方，如控股股东或管理层）

***甲方主动性条款：**

***条款名称：****上市资源投入保障条款**

***具体内容：**

1.**资金投入承诺：**甲方（公司）承诺，将在上市推进过程中，根据上市工作需要和中介机构建议，持续投入必要的资金，用于支付中介机构费用、补充流动资金、完善公司账务、解决历史遗留问题等，确保上市工作的顺利进行。具体投入计划将另行制定并报乙方（承诺方）备案。

2.**人力支持承诺：**甲方承诺，将指定专门团队或部门负责上市工作，并确保相关人员能够全职投入，全力配合中介机构完成各项任务。

3.**内部决策效率承诺：**甲方承诺，将建立高效的内部决策机制，对于上市过程中需要决策的事项（如股权结构调整、资产重组方案等），将在合理时间内完成审议和批准，避免因内部决策缓慢影响上市进程。

4.**信息提供主动性：**甲方承诺，将主动、及时、全面地向乙方（承诺方）和中介机构提供所有与上市相关的内部资料和信息，不得隐瞒或提供虚假信息。

***说明：**明确公司作为上市主体的主体责任和投入义务，强化其主动推动的意愿和能力。

**四、以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

（假设乙方为公司，甲方为承诺方，如控股股东或管理层）

***乙方主动性条款：**

***条款名称：****上市战略主导与监督条款**

***具体内容：**

1.**战略规划主导权：**乙方（公司）承诺，将在上市工作中发挥主导作用，负责制定整体上市战略、时间表和关键节点计划，并负责组建上市工作小组，统一协调内外部资源。

2.**核心决策参与权：**乙方（公司）承诺，将邀请甲方（承诺方）作为公司上市工作的主要顾问或参与核心决策层，就重大事项提供意见和指导。甲方承诺积极配合乙方的决策过程。

3.**上市进程监督权：**乙方（公司）承诺，将定期向甲方（承诺方）汇报上市工作进展、存在的主要风险及解决方案，并接受甲方（承诺方）对公司上市工作推进情况的监督。甲方（承诺方）对汇报内容有质询权。

4.**资源协调协助义务：**乙方（公司）承诺，将积极利用自身资源和影响力，协助公司争取必要的政府支持、行业资源或合作伙伴关系，以促进上市进程。

***说明：**明确公司在上市过程中的主导地位和主动推进的责任，同时保留承诺方必要的知情权和指导权。

**五、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

（以并购交易中对赌为例，已在“特殊的应用场合及应增加的条款”中详细列出）

***特殊条款示例：**估值调整机制条款

***注意事项：**

***公平性：**对赌条件的设定应尽可能公平合理，避免过于严苛导致无法达成交易或引发后续纠纷。调整比例、触发条件等需仔细谈判。

***可操作性：**条款应具有可操作性，避免因定义模糊或执行困难导致争议。

***法律风险：**对赌协议在司法实践中存在一定争议，尤其是在涉及赌约性质条款时。需注意是否符合相关法律精神，必要时寻求专业法律意见设计更合规的条款。

***税务影响：**对赌涉及股权变动或补偿支付，需考虑相关的税务问题和税务筹划。

***信息披露：**对赌条件通常需要在并购协议中明确，并可能需要向监管机构进行披露。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表(根据原始合同描述推断)**

1.公司营业执照副本复印件

2.公司章程及最新修订案

3.董事会/股东（大）会关于签署本承诺函及推进上市的决议

4.公司最近经审计的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告）

5.公司内部控制评价报告（或相关说明）

6.法律意见书（关于公司设立、存续、股权结构、重大诉讼等）

7.关于解决重大法律或合规问题的说明及证明文件（如诉讼判决书、行政处罚决定书等）

8.环境影响评价报告及批复文件（如适用）

9.生产安全许可文件（如适用）

10.公司业务发展报告及未来规划

11.中介机构（保荐机构、律师事务所、会计师事务所）的初步介入协议或意