保守商业秘密协议书英文

保守商业秘密协议书英文1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于北京市朝阳区光华路1号环球贸易中心B座28层，邮政编码：100020。甲方的法定代表人为李明，性别男，1955年8月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱：liming@。甲方在全球范围内从事国际贸易业务，尤其在电子消费品、机械设备等领域具有丰富的市场经验和商业网络。甲方在日常经营过程中积累了大量涉及商业价值的技术信息、客户资料及市场策略等商业秘密，为保护自身核心竞争力，特与乙方建立合作关系，并依据本协议约定，共同维护相关商业秘密的安全。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ科技有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的高新技术企业。乙方注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，邮政编码：201203。乙方的法定代表人为王华，性别女，1970年5月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱：wanghua@。乙方专注于智能硬件研发与生产，拥有多项自主研发的核心技术及专利，并在供应链管理方面建立了完善的信息安全体系。乙方在为甲方提供技术支持与服务的过程中，可能接触并掌握甲方的部分商业秘密，为确信双方合作期间的信息安全，特依据本协议约定，与甲方展开合作，并承诺严格履行保密义务。

**协议简介：**

甲方作为全球领先的电子产品分销商，拥有广泛的客户资源和供应链网络，其商业秘密涉及客户名单、采购价格、销售策略等核心信息。为拓展业务范围，甲方拟与乙方合作，引进乙方的智能硬件产品，并委托乙方提供部分技术咨询服务。在此背景下，双方的合作建立在相互信任与信息共享的基础上，但甲方对于其商业秘密的保护要求极高。为确保合作过程中甲方商业秘密的安全性，双方经友好协商，达成本协议，明确双方在商业秘密保护方面的权利与义务。乙方承诺在合作期间及合作结束后，均将对从甲方获取或接触的商业秘密采取严格保密措施，不得泄露给任何第三方或用于非约定目的。甲方亦承诺为乙方提供必要的信息支持，并监督乙方的保密履行情况。本协议的签订，旨在为双方的长期合作奠定坚实的法律基础，确保双方商业利益不受侵害。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在合作过程中对商业秘密的保护责任，确保甲方的商业秘密在传递、使用及保管等环节不被泄露或滥用。本协议涉及的具体内容包括但不限于：

1.甲方商业秘密的定义、范围及清单（如附件一）；

2.乙方接触、知悉甲方商业秘密时的保密义务及具体措施；

3.双方在合作期间及合作终止后对商业秘密的持续保护责任；

4.违反保密义务的法律责任及救济措施。通过上述条款的约定，本协议旨在为双方的长期合作提供法律保障，防止因商业秘密泄露导致的市场竞争劣势或经济损失。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有如下定义：

1.**商业秘密**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于客户名单、采购价格、销售策略、技术方案、源代码、管理诀窍等。

2.**保密义务**：指协议一方对其掌握的另一方商业秘密承担的禁止泄露、滥用及采取合理保密措施的法定或约定义务。

3.**合作期间**：指本协议自生效之日起至因任何原因终止之日的全部时段。

4.**合作项目**：指甲乙双方在本协议框架内开展的具体业务或服务，如产品引进、技术支持等。

5.**合理保密措施**：指协议一方为保护商业秘密所采取的符合行业标准的物理、技术及管理措施，如加密传输、访问权限控制、保密协议培训等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定履行保密义务，并有权监督乙方的保密措施落实情况。若乙方违反保密义务，甲方有权要求其承担违约责任，包括但不限于停止违约行为、赔偿损失及采取补救措施。甲方有权根据合作进展调整商业秘密清单，并要求乙方确认。

(2)**义务**：

a.甲方应向乙方提供必要的商业秘密清单及背景资料，但无需披露与其商业秘密性质无关的信息。

b.甲方应确保其提供的商业秘密已采取合理保密措施，并对清单外的信息承担自行保密责任。

c.在乙方违反保密义务时，甲方有权根据泄露程度要求乙方赔偿直接经济损失及可预见间接损失，赔偿上限不超过因泄露导致的年营业额10%。

d.甲方应配合乙方完成保密协议的签署及培训工作，确保乙方员工了解保密责任。

**2.乙方的权力与义务（重点详细约定）**

(1)**权力**：

a.乙方有权要求甲方提供清晰的商业秘密清单及使用范围，以确保保密措施的有效性。

b.在甲方未按约定支付服务费用时，乙方有权暂停涉及商业秘密的技术支持或信息提供，直至款项结清。

c.若因甲方原因导致商业秘密泄露，乙方有权减免相应的保密责任，并要求甲方承担费用。

(2)**义务**：

a.**接触商业秘密的保密责任**：乙方及其授权员工、第三方服务提供商（如适用）在接触甲方商业秘密时，应签署补充保密协议，并采取以下措施：

-仅限业务必需人员知悉，建立书面授权清单并定期更新；

-通过加密通道传输敏感信息，存储时设置访问密码及自动销毁机制；

-对涉及商业秘密的文件、数据采取物理隔离（如加锁存储），禁止拍照、录音等非必要记录。

b.**使用范围的限制**：乙方承诺仅将商业秘密用于本协议约定的合作项目，不得用于自身经营、转让第三方或为任何第三方提供咨询。若合作项目终止，乙方应在30日内删除所有载体上的商业秘密，并返还或销毁相关资料。

c.**违约时的主动补救**：若乙方预见到可能发生泄露风险（如员工离职、系统漏洞等），应立即通知甲方，并共同制定应急方案，包括但不限于临时权限撤销、数据备份恢复等。甲方应提供必要的技术支持。

d.**交叉保密义务**：乙方亦应保护甲方商业秘密的同时，确保其自身商业秘密不被甲方不当获取或滥用。双方在合作中交换的非商业秘密信息应按需提供，不得超出必要范围。

e.**审计配合**：在协议履行期间，甲方有权对乙方保密措施的落实情况进行突击检查或要求提供相关证明文件，乙方应予以配合，但检查不得影响乙方的正常经营。

第四条价格与支付条件

1.乙方向甲方提供服务（或提供产品，根据具体合作内容确定）的费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该价格包含乙方提供的技术支持、咨询服务、以及根据本协议约定乙方应承担的保密义务等相关服务内容。具体费用构成及支付节点详见本协议附件二（如适用）。

2.甲方应按照以下方式支付费用：

a.首期付款：本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。乙方在收到款项后应向甲方开具等额发票。

b.中期付款：乙方完成合作项目关键节点（例如：产品首批交付/技术支持完成）并经甲方书面确认后30个工作日内，甲方向乙方支付费用总额的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）。

c.尾期付款：本协议约定的合作期限届满且所有服务义务履行完毕后60个工作日内，甲方向乙方支付剩余费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XYZ科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：622202**********1234

4.乙方应在收到每笔款项后5个工作日内向甲方提供符合税务规定的等额发票。若甲方因合理原因要求调整支付计划（如分期付款比例、延期支付等），应提前30日书面通知乙方，经双方协商一致后方可变更。任何一方无正当理由拒绝协商或未按约定支付款项，应按本协议第六条承担违约责任。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起三年。

2.合作项目的具体履行期限根据双方约定或项目实际进展确定。如需延长协议期限，应在有效期届满前60日内，由双方另行签署书面补充协议。

3.关键时间节点：

a.乙方应在本协议生效后30日内完成首次技术对接，并确保其提供的系统、资料符合约定标准；

b.甲方应在收到乙方每期发票后15个工作日内完成支付；

c.双方应于合作项目每个阶段结束后10个工作日内进行书面验收确认，并签署相应纪要；

d.本协议终止或合作关系结束后，乙方应在30日内完成所有商业秘密的清理、返还或销毁工作，并向甲方提交书面清单及确认文件。

4.若因不可抗力导致协议无法履行，受影响一方应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**迟延支付**：若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停履行相应的合同义务，并要求甲方在15日内支付全部未付款项及累计违约金。若甲方仍无法支付，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于已产生的服务成本、为追索欠款支付的律师费、诉讼费等。

b.**提供虚假信息**：若甲方故意或因重大过失向乙方提供虚假的商业秘密信息，导致乙方决策失误或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，且乙方有权解除协议，并要求甲方支付相当于协议总金额50%的违约金。

2.**乙方违约责任**

a.**泄露或滥用商业秘密**：若乙方及其工作人员、关联方违反本协议第二条约定的保密义务，导致甲方的商业秘密被泄露、披露或用于第三方，乙方应承担无限赔偿责任。赔偿金额应包括但不限于：甲方的直接经济损失（以实际损失为限，包括但不限于市场份额下降、客户流失、竞争对手报价降低等可量化损失）、甲方为防止或减轻损失所支付的合理费用（如费用、律师费、诉讼费等）。若泄露行为导致甲方承担第三方索赔，乙方应负责承担全部责任并先行赔付甲方。

b.**服务质量不达标**：若乙方提供的服务或产品不符合本协议附件（如适用）或双方明确约定的标准，经甲方书面通知后30日内未能纠正，或因乙方原因导致合作项目失败、延期，甲方有权根据实际损失程度，要求乙方减免相应服务费用，或要求乙方以等价或更优的服务进行补偿。若服务严重不合格，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方支付协议总金额30%的违约金。

c.**未履行保密措施**：若乙方未能按照本协议第三条第2款约定采取合理保密措施，导致商业秘密泄露，乙方应向甲方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金。该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方仍应补足差额。甲方有权同时要求乙方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等责任。

3.**协议解除后的违约责任**：本协议终止或解除后，任何一方违反保密义务或未完全履行清理、返还商业秘密义务的，应按照本协议第六条第1、2款约定承担违约责任。

4.**连带责任**：若因乙方工作人员的故意或重大过失导致违约，乙方应首先承担违约责任，然后有权向该工作人员追偿。若乙方将部分义务转让给第三方履行，该第三方未能履行保密义务造成甲方损失的，乙方仍需承担全部赔偿责任。

5.**争议优先解决**：任何一方因违约行为导致争议，在按照本协议第七条约定提交仲裁或诉讼前，应首先尝试通过友好协商解决；协商不成的，违约方仍需承担本协议约定的违约责任，并应赔偿对方为处理该违约事宜所支付的合理费用。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、系统故障（非因一方过错造成的）以及其他类似无法预见、无法避免的事件。不可抗力影响应持续足够时间，足以妨碍任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

2.**通知与证明**：

a.任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后7个工作日内，书面通知对方，说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并附有相关机构出具的证明文件（如政府公告、保险公司证明等）。若不可抗力影响超过30日，双方应再次协商确定履行安排或是否解除协议。

b.通知方应尽力采取合理措施减轻不可抗力对其履行义务的影响，并及时向对方通报情况变化。

3.**责任免除**：

a.因不可抗力导致任何一方延迟履行、部分履行或无法履行的，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除该方的违约责任，但该方仍需承担因其迟延履行给对方造成的其他损失（如第三方索赔）。

b.若不可抗力导致协议无法继续履行，且在合理期限内（通常为90日）不可抗力情形仍未消除，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应就已完成的工作、已支付的费用等进行结算，并按照本协议约定返还或妥善处理商业秘密。

c.双方对于因不可抗力造成的损失（如商业机会丧失、利润损失等）不承担责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接费用（如紧急处理费、保险理赔费等）。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订书面纪要并作为本协议的有效组成部分。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至**中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）**，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方律师费及其他合理开支。

3.**诉讼**：若双方明确约定选择诉讼方式，则应向**甲方住所地有管辖权的人民法院**（即北京市朝阳区人民法院）提起诉讼。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。但在选择诉讼的同时，应明确约定诉讼不因仲裁条款的约定而受限，或反之，仲裁与诉讼的唯一选择。

4.**适用法律**：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。仲裁应使用中文进行，若当事人有书面约定使用其他语言，则从其约定。

5.**专属管辖的排除**：本协议虽有争议解决方式约定，但任何一方在提起诉讼或仲裁前，均不得单方面申请法院或仲裁机构作出强制管辖或专属管辖的裁决，以不妨碍争议的友好解决。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后24小时视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后5个工作日视为送达。以邮戳或快递记录为依据。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及精神应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**第三方利益**：本协议仅为甲乙双方之间设立权利义务关系，不影响任何第三方根据其与甲方或乙方达成的协议而享有的权利或承担的义务。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方有权将其在本协议项下的权利义务转让给其关联公司，前提是乙方知晓且