肃正协议书需要dlc

肃正协议书需要dlc1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

**协议简介：**

鉴于甲方因业务发展需要，拟向乙方购买/租赁/委托开发符合特定技术标准与应用需求的软件产品（以下简称“标的物”），乙方具备提供相关标的物的专业能力与资质。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就标的物的交易/使用/服务事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利与义务，确保标的物按照约定标准交付/实施/运行，并为后续合作提供法律保障。协议的履行将基于双方在本协议中作出的具体约定，任何与本协议内容相悖的行为均视为违约。双方确认，本协议的签订及后续履行是双方建立长期合作关系的基础，任何一方均应严格依照本协议约定履行义务，保障协议目的的实现。协议背景包括但不限于甲方对标的物的具体需求描述、乙方的服务范围、技术支持承诺等，双方均确认已充分了解并同意本协议的全部条款。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方开发并交付“软件产品”（详见本协议附件一，以下简称“标的物”）的各项权利与义务，确保乙方按照甲方提出的需求规格和标准完成开发工作，并按时交付符合约定的标的物。协议范围包括但不限于标的物的需求分析、设计、编码、测试、部署以及乙方提供的初步技术支持服务。具体内容涉及甲方提供详细需求文档、乙方的开发计划制定与执行、双方在开发过程中的沟通协调机制、标的物的知识产权归属确认、交付标准及验收流程等，旨在通过本协议的履行，实现甲方对标的物的预期应用目标，并保障双方的合法权益。

第二条定义

1.“标的物”指本协议约定由乙方开发并交付的软件产品，包括其源代码、目标代码、相关文档及用户手册等。

2.“需求规格”指甲方在附件一中详细列出的对标的物的功能、性能、界面及安全等方面的具体要求。

3.“开发计划”指乙方根据甲方的需求规格制定的详细开发时间表、资源分配及里程碑节点。

4.“初步技术支持”指乙方在标的物交付后提供的为期三十（30）天的故障排除与咨询服务。

5.“知识产权”指在开发过程中产生的所有专利权、著作权、商标权及其他与标的物相关的无形资产权利。

6.“验收标准”指本协议约定的标的物交付时需满足的功能完整性、性能达标性及文档规范性等要求。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)甲方的权力：

a.有权要求乙方按照本协议约定的需求规格和开发计划完成标的物的开发工作；

b.有权对乙方的开发进度进行监督，并要求乙方定期提交阶段性成果报告；

c.在标的物交付后，有权依据本协议约定的验收标准进行验收，并就验收不合格的部分要求乙方限期整改；

d.有权在乙方违反本协议约定时，要求其承担违约责任并采取补救措施。

(2)甲方的义务：

a.应在协议签订后十（10）日内向乙方提供完整、清晰的需求规格文档及必要的参考资料，并对需求的准确性负责；

b.应按照本协议约定支付开发费用，如有变更应提前书面通知乙方；

c.应配合乙方进行需求确认、设计评审等开发过程中的关键节点工作，及时反馈意见；

d.应保证提供的开发环境、数据及测试条件符合乙方正常开发工作的要求；

e.未经乙方书面同意，不得擅自复制、传播或用于本协议约定范围之外的其他目的。

**2.乙方的权力和义务**

(1)乙方的权力：

a.有权要求甲方提供必要的需求资料和配合开发工作，如甲方未能及时配合，有权顺延开发进度并要求补偿；

b.有权按照本协议约定收取开发费用及初步技术支持费用；

c.在甲方未能按时支付款项时，有权暂停开发工作或要求甲方提供担保；

d.对开发过程中获知的甲方商业秘密享有保密权。

(2)乙方的义务：

a.应组建专业的开发团队，严格按照本协议约定的开发计划执行开发工作，确保标的物的质量和进度；

b.应定期向甲方汇报开发进展，并提交符合约定的阶段性成果供甲方审核；

c.应确保交付的标的物不存在侵犯第三方知识产权的情况，并配合甲方进行必要的权利证明；

d.应在标的物交付时提供完整的技术文档、用户手册及操作指南；

e.应在标的物交付后三十（30）日内提供初步技术支持服务，及时响应并解决甲方提出的合理技术问题；

f.如遇需求变更，应与甲方协商一致后调整开发计划并书面确认，变更费用由双方另行约定；

g.应保证交付的标的物源代码在协议约定范围内可获取，并满足甲方后续维护的需求；

h.应遵守相关法律法规，确保开发过程及交付成果的合法性。

第四条价格与支付条件

本协议项下的标的物开发费用总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）（以下简称“开发费”），具体费用构成及明细详见本协议附件二。

甲方应按照以下方式向乙方支付开发费：

(1)预付款：本协议签订后七（7）日内，甲方向乙方支付开发费总额的百分之三十（30%），即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

(2)进度款：乙方完成标的物的核心功能模块开发并通过甲方初步验收后，甲方向乙方支付开发费总额的百分之四十（40%），即人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）。

(3)尾款：标的物正式交付并通过甲方最终验收后十（10）日内，甲方向乙方支付开发费总额的剩余百分之三十（30%），即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

甲方支付上述款项时，应将款项汇入乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额的增值税专用发票。任何一方变更收款或付款账户均需提前三十（30）日书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方承担。甲方逾期支付任何款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五（0.5%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停开发工作或解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。甲方支付的开发费不包括税金，如需增值税专用发票，甲方应承担相应的税负。乙方不得以任何理由拒绝甲方按照本协议约定支付款项，否则视为违约。

第五条履行期限

(1)本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起至标的物最终交付并通过甲方验收合格之日止，但双方另有约定的除外。

(2)乙方的开发工作应严格按照本协议附件二约定的开发计划执行，核心功能模块预计在协议签订之日起九十（90）日内完成，整体开发周期不超过一百八十（180）日。乙方应在每个里程碑节点前五（5）日向甲方提交阶段性报告，并配合甲方进行需求确认和设计评审。

(3)标的物的最终交付时间为开发计划完成之日，交付方式为电子文件传输，乙方应在交付前确保所有源代码、文档及操作手册完整、可用。甲方应在收到标的物后三十（30）日内完成验收，如有异议应在七（7）日内书面提出，双方协商解决；无异议则视为验收合格。

(4)乙方的初步技术支持服务期限为标的物交付后三十（30）日，服务时间为工作日正常工作时间，乙方应在接到甲方合理支持请求后四（4）小时内响应，并尽快提供解决方案。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

(1)甲方未能按时支付任何一期开发费的，除应按本协议第四条约定的违约金标准支付迟延履行金外，还应承担乙方因此产生的直接损失，包括但不限于银行贷款利息、人员遣散费、项目暂停期间的固定成本等。若甲方逾期支付超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付相当于开发费总额百分之二十（20%）的违约金作为赔偿。乙方解除协议后，有权要求甲方赔偿因其违约行为导致的全部损失。

(2)甲方提供的需求规格或参考资料错误、不完整或发生重大变更且未在协议约定范围内通知乙方的，导致乙方返工或损失，甲方应承担相应的额外开发费用，并按实际增加部分的百分之十（10%）向乙方支付违约金。若变更导致项目无法继续履行，乙方可解除协议，甲方应支付已完成工作的费用及相当于总开发费百分之十五（15%）的违约金。

(3)甲方无正当理由拒绝或拖延验收，且超过本协议约定验收期限六十（60）日的，视为甲方最终接受标的物，乙方不再承担任何质量保证责任。在此期间，乙方已垫付的合理费用（如服务器租赁、第三方测试费等）应由甲方承担，每逾期一日，甲方还应按该等费用总额的千分之五（0.5%）支付违约金。

**2.乙方违约责任：**

(1)乙方未能按时交付标的物，或交付的标的物未达到本协议附件一约定的需求规格或验收标准的，每逾期一日，应按当期应付未付款项的千分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未提供合格标的物的款项，并按协议总金额的百分之十（10%）支付违约金。违约金总额不超过开发费总额的百分之三十（30%）。乙方解除协议后，应返还甲方提供的所有资料及预付款项，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(2)乙方交付的标的物侵犯任何第三方知识产权或存在技术缺陷，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方的直接经济损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费、保全费等）。甲方有权要求乙方采取补救措施（如修复、重做、更换等），若乙方拒绝或无法有效补救，甲方有权解除协议并要求乙方支付相当于开发费总额百分之二十五（25%）的违约金。因乙方原因导致甲方业务中断或产生商誉损失的，赔偿金应另行计算。

(3)乙方在初步技术支持期内未能提供有效服务的，甲方有权要求乙方限期改正，逾期未改正的，每发生一次严重故障处理不及时，应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，累计违约金不超过人民币拾万元整（¥100,000.00）。技术支持期满后，如因乙方前期开发问题导致甲方持续发生重大故障，甲方有权要求乙方承担额外的维修费用。

**3.不可抗力免责：**

任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。不可抗力消除后，应尽快恢复履行协议义务。

**4.赔偿限制：**

除本协议另有约定外，任何一方因对方违约行为造成的间接损失、预期利益损失等均不予赔偿。但若违约行为属于故意或重大过失造成，或违反本协议保密条款、知识产权条款等核心义务的，该限制条款不适用。双方就违约责任产生的争议，应通过协商或仲裁解决，仲裁裁决具有终局效力。

第七条不可抗力

(1)“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

(2)任何一方因不可抗力导致无法完全或部分履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

(3)双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力持续超过三十（30）日，双方仍有权解除本协议。解除协议的，双方应互相返还已收受的款项和财产，互不承担违约责任，但已产生的不可抗力费用（如人员遣散费、保险费等）由各自承担。

(4)因不可抗力造成的直接损失（如已投入的合理开发成本、已支付但未提供合格标的物的款项等），由各方自行承担。间接损失（如预期利润、商誉损失等）不在此列，除非违约方存在故意或重大过失。

(5)不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务，并应在不违反本协议其他条款的前提下，根据实际情况调整履行期限。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并按本协议约定处理后续事宜。

第八条争议解决

(1)因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交以下第（2）项或第（3）项方式解决。

(2)任何一方均有权将争议提交至标的物履行地（即XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。选择诉讼方式的，双方应共同向该法院提起诉讼，若一方单独起诉，对方有权提出管辖权异议。

(3)任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自仲裁期间的律师费等合理开支。

(4)在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得因此中断履行。

(5)若选择仲裁方式，双方应各自指定一名仲裁员，由双方共同推荐的仲裁员担任首席仲裁员；若不能在收到仲裁申请后三十（30）日内就首席仲裁员达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁庭可根据其认为适当的方式作出对争议问题有决定性意义的裁决。双方应遵守并执行仲裁裁决，任何一方不履行裁决的，另一方可以申请人民法院强制执行。

第九条其他条款

(1)**通知方式：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、当面递交）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后五（5）日视为送达。送达地址的变更不视为通知方式的变更，除非已通知对方。

(2)**协议变更：**对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。该书面文件应与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非正式的修改均不具法律约束力。

(3)**保密条款：**双方应对在本协议履行过程中获知的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单等）承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露、转让或用于本协议约定之外的用途。保密期限为本协议有效期内及协议终止后五（5）年。员工的保密义务不因离职而终止。

(4)**独立缔约方：**双方均为独立缔约方，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均不受任何第三方影响。任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给第三方，除非获得对方事先书面同意。

(5)**完整协议：**本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充或附件均构成本协议不可分割的一部分。

(6)**可分割性：**若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认