2026年公司解散协议

2026年公司解散协议合同编号：__________

2026年公司解散协议

第一章总则

第一条本协议由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签订，旨在明确双方在公司解散过程中的权利与义务，确保解散程序的合法性与合规性。

第二条本协议依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规制定，任何一方均应严格遵守本协议各项条款。

第三条本协议所称“公司”指[公司全称]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]，注册地址为[注册地址]。

第二章解散事由

第四条公司解散事由包括但不限于公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销等情形。

第五条若公司解散事由涉及法律诉讼或行政程序，相关方应积极配合法院或行政机关的指示，确保解散程序的顺利进行。

第三章股东权利义务

第六条股东应按照公司章程及本协议约定，履行其股东义务，包括但不限于缴纳出资、参与股东会决策、承担公司债务等。

第七条股东在解散过程中享有以下权利：

（一）依法参与公司财产分配；

（二）监督公司清算事务的进行；

（三）要求公司按照法律规定进行公告；

（四）对清算方案提出异议并要求重新表决。

第八条股东在解散过程中应履行以下义务：

（一）配合公司进行财产清理和债务清偿；

（二）不得侵占公司财产或妨碍清算工作；

（三）按照公司章程规定承担有限责任。

第四章清算程序

第九条公司解散后，应依法成立清算组，负责处理公司清算事务。清算组成员由股东会选举产生，或由人民法院指定。

第十条清算组的主要职责包括：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第十一条清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第十二条债权人应在收到通知书后三十日内，未收到通知书的应在公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第十三条清算组对所申报的债权进行核实，确认无误后登记造册，并通知债权人参加债权人会议。

第十四条债权人会议的决议，由出席会议的债权人过半数通过，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额三分之二以上。

第十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并提交股东会或者人民法院确认。

第五章财产分配

第十六条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

第十七条若公司财产不足以清偿债务，股东应在认缴的出资范围内承担责任。

第十八条股东分配剩余财产时，应按照公司章程规定的顺序进行，确保每位股东的合法权益得到保障。

第十九条分配剩余财产前，清算组应制作财产分配方案，并提交股东会或者人民法院确认。

第六章法律责任

第二十条任何一方违反本协议约定，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

第二十一条若一方因不可抗力导致无法履行本协议约定，应及时通知对方，并采取措施减少损失。

第二十二条若一方在解散过程中存在恶意行为，如侵占公司财产、损害债权人利益等，应依法承担刑事责任。

第七章争议解决

第二十三条双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向公司住所地人民法院提起诉讼。

第二十四条在诉讼期间，双方应暂停争议事项的执行，并积极配合法院的审理工作。

第八章附则

第二十五条本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

第二十六条本协议自双方签字盖章之日起生效，至公司清算程序完毕之日终止。

第二十七条本协议一式[具体份数]份，公司、股东各执[具体份数]份，具有同等法律效力。

第二十八条本协议的修改、补充，均须经双方书面同意，并作为本协议不可分割的一部分。

第二十九条本协议的解释权归双方共有，任何一方均有权对本协议进行解释，但解释内容不得与协议原意相悖。

第三十条本协议自签订之日起三十日内，双方应将本协议副本报送有关政府部门备案。

一、股东强制解散公司的特殊应用场景

应用场景说明：当公司连续三年亏损且无法扭亏为盈，股东会无法形成有效决议，个别股东依据公司法规定提出强制解散申请时，本合同可适用于此类情形。此时需特别注意公司章程中关于强制解散条款的约定，以及股东会表决机制的合法性。

注意事项及条款修正：

1.应重点关注第四条解散事由中关于股东会表决机制的条款，确保表决程序符合《公司法》规定，避免后续因程序瑕疵引发争议。

2.建议在第六条股东权利义务中增加关于股东派生诉讼的条款，明确股东在解散过程中对公司管理层的监督权。

3.可考虑在第七条股东义务中增加关于配合信息披露的条款，确保公司解散信息及时、准确披露。

二、公司合并分立导致解散的特殊应用场景

应用场景说明：当公司因合并或分立需要解散时，本合同可适用于此类情形。此时需特别注意合并分立方案的法律效力，以及原公司债权债务的承继问题。

注意事项及条款修正：

1.应重点关注第九条清算组职责中关于公司合并分立清算的条款，确保清算组依法履行职责。

2.建议在第十六条财产分配中增加关于合并分立方案确认的条款，明确原公司债权债务的承继主体。

3.可考虑在第十八条股东分配剩余财产中增加关于合并分立后新公司权益确认的条款，避免后续因权益分配不均引发争议。

三、公司被吊销执照强制解散的特殊应用场景

应用场景说明：当公司因违法违规被行政机关吊销营业执照时，本合同可适用于此类情形。此时需特别注意公司被吊销执照后的清算程序，以及债权人权益的保护。

注意事项及条款修正：

1.应重点关注第四条解散事由中关于行政处罚导致解散的条款，确保清算组依法履行职责。

2.建议在第十条清算组职责中增加关于行政处罚影响的条款，明确清算组在处理公司财产时应考虑行政处罚的影响。

3.可考虑在第十二条债权人申报债权中增加关于行政处罚影响确认的条款，确保债权人权益得到充分保护。

四、公司章程特殊约定导致解散的特殊应用场景

应用场景说明：当公司章程对解散条件有特殊约定时，本合同可适用于此类情形。此时需特别注意公司章程约定的合法性，以及与《公司法》的衔接问题。

注意事项及条款修正：

1.应重点关注第四条解散事由中关于公司章程特殊约定的条款，确保章程约定不违反《公司法》强制性规定。

2.建议在第六条股东权利义务中增加关于章程约定履行监督的条款，确保章程约定得到有效履行。

3.可考虑在第十六条财产分配中增加关于章程约定优先的条款，明确章程约定与《公司法》的适用顺序。

五、公司解散涉及跨境资产的特殊应用场景

应用场景说明：当公司解散涉及跨境资产时，本合同可适用于此类情形。此时需特别注意跨境资产处置的法律程序，以及外汇管理的合规性。

注意事项及条款修正：

1.应重点关注第九条清算组职责中关于跨境资产处置的条款，确保清算组依法履行职责。

2.建议在第十条清算组职责中增加关于外汇管理的条款，明确清算组在处置跨境资产时应遵守外汇管理规定。

3.可考虑在第十六条财产分配中增加关于跨境资产处置顺序的条款，确保跨境资产处置符合法律规定。

1.问题：股东会决议程序不合法，导致解散决议无效。

解决办法：应严格按照《公司法》规定进行股东会决议，确保表决程序合法有效。如遇程序瑕疵，应及时通过补正程序纠正。

2.问题：清算组在清算过程中滥用职权，损害债权人利益。

解决办法：应加强对清算组的监督，确保清算组依法履行职责。如遇滥用职权情形，应及时通过股东会或人民法院予以纠正。

3.问题：公司财产不足以清偿债务，股东无法获得分配。

解决办法：应严格按照《公司法》规定进行财产分配，确保债权人权益得到优先保障。如遇财产不足以清偿债务情形，股东应在认缴的出资范围内承担责任。

4.问题：债权人申报债权存在虚假情形，损害其他债权人利益。

解决办法：应加强对债权人申报债权的审核，确保债权申报的真实性。如遇虚假申报情形，应及时通过法律途径予以纠正。

5.问题：清算组在财产分配过程中存在程序瑕疵，导致分配结果无效。

解决办法：应严格按照《公司法》规定进行财产分配，确保分配程序合法有效。如遇程序瑕疵情形，应及时通过股东会或人民法院予以纠正。

1.公司章程

2.股东会会议记录

3.债权人名单及债权申报材料

4.公司财产清单及评估报告

5.公司债务清偿清单

6.清算组工作记录

7.财产分配方案

8.公司解散公告

9.公司营业执照及税务登记证等证照复印件

10.其他与公司解散清算相关的文件

多方为主导时的，附件条款及说明

第一条本附件条款及说明旨在补充《2026年公司解散协议》相关内容，明确在特定主导方情形下，各方的权利义务及责任边界，以适应复杂解散场景的需要。本附件条款及说明与主协议具有同等法律效力，构成主协议不可分割的一部分。

第二条以下“甲方为主导时”指在公司解散过程中，甲方依据本协议约定或相关法律规定，对解散进程具有主要决策权或主导推动作用的情形。

第三条以下“乙方为主导时”指在公司解散过程中，乙方依据本协议约定或相关法律规定，对解散进程具有主要决策权或主导推动作用的情形。

第四条以下“有第三方中介时”指在公司解散过程中，除甲方、乙方外，存在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等独立第三方中介机构参与并提供专业服务的情形。

第一章总则

第五条在甲方为主导时，甲方除应履行主协议第二条约定的基本义务外，还应承担因主导解散进程而产生的额外协调与决策责任。甲方应确保其主导行为符合主协议及本附件约定，并保护全体股东及债权人的合法权益。

第六条说明：本条款强调甲方在主导地位下的综合责任。甲方不仅是程序参与者，更是进程的推动者和结果的承担者之一。其决策需更加审慎，需平衡各方利益，避免因个人或小团体利益而损害公司整体利益或他人合法权益。甲方应主动收集信息，评估解散可能带来的各种法律和商业风险，并及时与乙方及其他相关方沟通。

第七条在乙方为主导时，乙方除应履行主协议第二条约定的基本义务外，还应承担因主导解散进程而产生的额外协调与决策责任。乙方应确保其主导行为符合主协议及本附件约定，并保护全体股东及债权人的合法权益。

第八条说明：本条款与第五条结构相似，但适用主体为乙方。当乙方成为主导方时，其法律地位和责任与甲方相当，需承担起相应的组织、协调和决策职责。其主导权的行使不得违反法律规定和主协议约定，否则可能需要承担相应的违约或侵权责任。

第二章解散事由

第九条当解散事由涉及甲方重大利益（例如甲方持有大量股份且解散能使其获得重大利益）时，甲方应向清算组及全体股东披露相关信息，并接受监督，确保解散程序的公正性，防止其利用主导地位损害其他股东或债权人利益。

第十条说明：本条款旨在防止主导方滥用主导地位。特别是在解散可能给主导方带来显著个人利益时，设定了信息披露和接受监督的义务。这有助于确保解散决策的透明度，并降低利益冲突的风险。甲方需证明其推动解散的动机并非源于不正当利益。

第十一条当解散事由涉及乙方重大利益（例如乙方持有大量股份且解散能使其获得重大利益）时，乙方应向清算组及全体股东披露相关信息，并接受监督，确保解散程序的公正性，防止其利用主导地位损害其他股东或债权人利益。

第十二条说明：本条款与第十条平行，适用于乙方为主导的情形。核心目的相同，即通过外部监督机制约束主导方的行为，维护程序的公平正义。

第三章股东权利义务

第十三条在甲方为主导时，甲方应保障其他股东依法行使股东权利，包括但不限于知情权、质询权、表决权以及在财产分配中的优先购买权等。甲方不得以主导地位干预或阻碍其他股东行使合法权利。

第十四条说明：本条款关注主导方对其他股东合法权利的尊重和保护。甲方主导解散不代表可以凌驾于股东权利之上。特别是对于中小股东可能享有的优先购买权等权利，甲方必须予以保障。若甲方试图通过主导地位剥夺或变相剥夺其他股东的合法权益，将构成违约。

第十五条在乙方为主导时，乙方应保障其他股东依法行使股东权利，包括但不限于知情权、质询权、表决权以及在财产分配中的优先购买权等。乙方不得以主导地位干预或阻碍其他股东行使合法权利。

第十六条说明：本条款与第十四条内容一致，但适用主体为乙方。再次强调，无论谁为主导，均不得以主导为借口侵害其他股东的法定权利。

第四章清算程序

第十七条在甲方为主导时，甲方应负责或主导组建清算组，并确保清算组成员的选任符合主协议第九条及《公司法》规定，具备必要的专业知识和能力，能够公正、勤勉地履行清算职责。甲方应对清算组的工作进行必要的指导和监督，但其监督不得干预清算组的独立判断。

第十八条说明：本条款明确了主导方在清算组组建中的责任。甲方不仅要推动组建，还要确保组建的质量，即成员的资质和独立性。甲方可以提供指导，但不能过度干预，以免影响清算的客观性和专业性。

第十九条在乙方为主导时，乙方应负责或主导组建清算组，并确保清算组成员的选任符合主协议第九条及《公司法》规定，具备必要的专业知识和能力，能够公正、勤勉地履行清算职责。乙方应对清算组的工作进行必要的指导和监督，但其监督不得干预清算组的独立判断。

第二十条说明：本条款与第十八条平行，适用于乙方为主导的情形。核心要求是确保清算组的合法、专业和公正性，并规范主导方的监督行为。

第二十一条在甲方为主导时，甲方应主导或督促清算组及时、准确履行主协议第十条约定的各项职责，特别是通知、公告债权人以及债权申报、审核等工作，确保整个过程符合法律规定。

第二十二条说明：本条款细化了主导方在清算具体事务中的推动责任。甲方需要确保清算组的核心工作能够按时按质地完成，这对于保障债权人利益至关重要。甲方应协调解决清算过程中出现的障碍。

第二十三条在乙方为主导时，乙方应主导或督促清算组及时、准确履行主协议第十条约定的各项职责，特别是通知、公告债权人以及债权申报、审核等工作，确保整个过程符合法律规定。

第二十四条说明：本条款与第二十二条内容一致，但适用主体为乙方。强调主导方在推动清算组履行法定义务方面的核心作用。

第五章财产分配

第二十五条在甲方为主导时，甲方应确保财产分配方案（主协议第十六条）的制定和执行符合主协议约定及《公司法》规定，特别是关于清偿债务、职工权益保障、剩余财产分配顺序和比例的原则。甲方不得操纵分配方案以谋取不正当利益。

第二十六条说明：本条款聚焦于财产分配环节的主导方责任。这是解散过程中的核心环节，直接关系到各方利益。甲方必须确保分配方案的公平性、合法性和合规性，防止其利用主导地位进行利益输送或损害债权人、职工的优先受偿权。

第二十七条在乙方为主导时，乙方应确保财产分配方案（主协议第十六条）的制定和执行符合主协议约定及《公司法》规定，特别是关于清偿债务、职工权益保障、剩余财产分配顺序和比例的原则。乙方不得操纵分配方案以谋取不正当利益。

第二十八条说明：本条款与第二十六条平行，适用于乙方为主导的情形。核心要求是确保财产分配的公平、合法和合规，防止利益操纵。

第六章法律责任

第二十九条在甲方为主导时，若因甲方违反本附件第五条、第十三条、第十七条、第二十一条、第二十五条等约定，给公司、其他股东或债权人造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。若其行为构成犯罪的，还应承担刑事责任。

第三十条说明：本条款明确了甲方在主导情形下的违约责任和刑事责任。通过列举具体违反附件约定的情形，增强了条款的可操作性，为追究其责任提供了依据。

第三十一条在乙方为主导时，若因乙方违反本附件第六条、第十四条、第十八条、第二十三条、第二十七条等约定，给公司、其他股东或债权人造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。若其行为构成犯罪的，还应承担刑事责任。

第三十二条说明：本条款与第三十条内容一致，但适用主体为乙方。强化了对主导方行为的法律约束力。

第七章争议解决

第三十三条在甲方为主导时，若因甲方主导行为引发争议，且该争议与附件第五条至第三十条相关，除主协议第二十四条规定外，受影响方有权要求甲方承担相应责任，并可寻求包括但不限于损害赔偿、纠正不当行为在内的救济。

第三十四条说明：本条款细化了甲方主导行为引发争议时的处理机制。它强调了在主协议争议解决条款之外，针对主导方特定责任的补充救济途径。这表明，对于甲方滥用主导地位的行为，法律提供了更直接、更有针对性的救济手段。

第三十五条在乙方为主导时，若因乙方主导行为引发争议，且该争议与附件第六条至第三十二条相关，除主协议第二十四条规定外，受影响方有权要求乙方承担相应责任，并可寻求包括但不限于损害赔偿、纠正不当行为在内的救济。

第三十六条说明：本条款与第三十四条平行，适用于乙方为主导的情形。同样强化了对乙方滥用主导地位行为的法律约束和救济措施。

第八章附则

第三十七条当存在第三方中介时，中介机构应依据其专业能力和职责范围，为甲方、乙方及公司提供独立、客观、专业的服务（如法律咨询、财务审计、资产评估等），并勤勉尽责地履行职责。

第三十八条说明：本条款界定了第三方中介的法律地位和基本行为准则。中介机构的核心是“独立、客观、专业、勤勉”。其服务对象是甲方、乙方和公司，但它们之间是服务与被服务的关系，而非一方代理另一方。中介机构需对自己的专业行为负责，其出具的报告和建议应基于事实和法律法规，并付出应有的努力。

第三十九条甲方、乙方应配合中介机构的工作，提