2026年可转换公司债券发行合同

2026年可转换公司债券发行合同合同编号：__________

一、总则

1.1本合同由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签署，以规范可转换公司债券的发行与持有行为。

1.2出售方（以下简称“发行人”）系根据中华人民共和国法律设立并有效存续的[公司名称]，其合法注册地址为[注册地址]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。

1.3购买方（以下简称“持有人”）系根据[国家/地区]法律设立并有效存续的[公司/机构/个人名称]，其合法注册地址为[注册地址]，统一社会信用代码/纳税人识别号为[识别号]。

1.4本合同所提及的“可转换公司债券”（以下简称“债券”）系指发行人为筹集资金而依法发行的，可在特定条件下转换为发行人普通股股票的债权凭证。

1.5双方确认，签署本合同前已充分了解本合同内容及相关风险，并自愿达成如下协议。

二、定义与解释

2.1“发行总额”指本合同项下发行人拟发行债券的总面值，具体金额为人民币[金额]元。

2.2“票面利率”指本合同项下债券的年化利率，具体计算方式为[利率计算方式]。

2.3“转股价格”指本合同项下债券转换为发行人普通股股票的价格，具体为每股[价格]元。

2.4“转股期限”指本合同项下债券可转换为发行人普通股股票的期限，自债券发行之日起至[具体日期]止。

2.5“赎回条款”指发行人在特定条件下可提前赎回债券的约定，包括但不限于赎回价格、赎回条件等。

2.6“回售条款”指持有人在特定条件下可要求发行人提前赎回债券的约定，包括但不限于回售价格、回售条件等。

三、发行与认购

3.1发行人在本合同项下有权发行[数量]张债券，每张债券面值为人民币[金额]元。

3.2认购人可通过[认购方式]认购本合同项下的债券，认购金额以人民币计价。

3.3发行人在收到认购人的认购款项后，应向认购人出具债券凭证或电子记账凭证。

3.4债券发行前，发行人应向中国证监会及相关监管机构提交发行申请材料，并获得批准。

四、债券利率与支付

4.1本合同项下债券的票面利率为[利率]%，按[支付频率]支付利息。

4.2利息支付日为每年的[具体日期]，发行人应在该日之前将利息支付至持有人指定账户。

4.3利息计算方式为：债券面值×票面利率×实际持有天数/365天（或实际持有天数/360天，根据合同约定）。

4.4若发行人未按时支付利息，应按[违约利率]计算违约利息，并承担相关违约责任。

五、转股条件与程序

5.1债券持有人在转股期限内，有权按转股价格将债券转换为发行人普通股股票。

5.2转股比例计算方式为：债券面值/转股价格。

5.3转股申请应在转股期限内的[具体日期]前提交至发行人，通过[申请方式]进行。

5.4发行人在收到转股申请后，应在[具体天数]内完成转股登记，并将转换后的股票送达持有人。

六、赎回与回售

6.1赎回条款

6.1.1发行人在债券发行之日起[具体年限]年内，若发行人股票价格连续[具体天数]高于转股价格达[具体比例]%以上，发行人有权按[赎回价格]元/张提前赎回债券。

6.1.2赎回公告应在赎回前的[具体天数]通过[公告方式]发布，持有人在收到公告后可选择继续持有债券或要求发行人赎回。

6.1.3赎回款项应在赎回公告发布后的[具体天数]内支付至持有人指定账户。

6.2回售条款

6.2.1持有人在债券发行之日起[具体年限]年内，若发行人股票价格连续[具体天数]低于转股价格达[具体比例]%以上，持有人有权要求发行人按[回售价格]元/张提前赎回债券。

6.2.2回售申请应在回售期限内的[具体日期]前提交至发行人，通过[申请方式]进行。

6.2.3发行人在收到回售申请后，应在[具体天数]内完成回售登记，并将赎回款项支付至持有人指定账户。

七、信息披露与报告

7.1发行人有义务定期向持有人披露发行人财务状况、经营情况、重大事项等信息，包括但不限于年度报告、半年度报告、季度报告等。

7.2信息披露方式为通过[披露方式]进行，确保持有人及时获取相关信息。

7.3若发生可能影响债券价值或持有人利益的重大事项，发行人应在事项发生后的[具体天数]内进行临时信息披露。

八、违约与救济

8.1若发行人未能按时支付利息、本金或履行其他合同义务，构成违约行为。

8.2违约发生后，持有人有权要求发行人限期纠正违约行为，并承担违约责任。

8.3若发行人未能在限期内纠正违约，持有人有权采取以下措施：

8.3.1要求发行人支付违约金，违约金计算方式为：违约金额×[违约利率]。

8.3.2要求发行人提前赎回债券或进行回售。

8.3.3采取法律手段维护自身权益，包括但不限于提起诉讼、申请仲裁等。

九、法律适用与争议解决

9.1本合同适用中华人民共和国法律。

9.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

9.3若协商不成，任何一方均有权向[法院名称]提起诉讼或向[仲裁机构名称]申请仲裁。

十、合同生效与终止

10.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

10.2债券发行完毕后，本合同项下的权利义务即告终止，但本合同中关于违约责任、争议解决等条款持续有效。

十一、其他

11.1本合同一式[份数]份，发行人执[份数]份，持有人执[份数]份，具有同等法律效力。

11.2本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

11.3本合同项下的所有通知、文件等均应以书面形式送达至本合同首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。

一、特殊应用场景分析

1.场景一：上市公司再融资可转债发行

说明：上市公司通过发行可转债进行再融资，通常用于补充流动资金、扩大生产规模或进行并购重组。此类发行需重点关注转股条款与公司治理影响。

修正条款：

-增加"锁定期"条款（5.1.1）：设定转股后股票的锁定期，如"转股后12个月内不得转让"，以维护市场稳定。

-修订6.1.1：明确"股票价格连续计算"的具体标准，如"以证券交易所每日收盘价计算，剔除最高5%和最低5%后取平均值"。

-增加8.3.3补充：若因公司并购导致转股价格调整，需约定"调整后的转股价格不得低于调整前20%".

2.场景二：国有企业混合所有制改革配套债转股

说明：国企通过发行可转债引入战略投资者，实现股权多元化。此类发行需平衡控制权与市场化定价。

修正条款：

-增加"控制权保护"条款（5.1补充）：约定"若转股后发行人外部的持股比例超过50%，发行人董事会需召开临时股东大会审议是否调整治理结构"。

-修订转股价格触发机制（6.1.1）：采用"修正转股价格机制"，如"若发行人股价连续30天低于当期转股价格的80%，则自动下调转股价格10%"。

-增加7.1补充：明确国企需披露的专项信息，如"混改方案进展、核心管理层变动等"。

3.场景三：中小企业技术改造专项债转股

说明：中小企业通过可转债获取技术升级资金，需强化风险补偿与成长预期管理。

修正条款：

-增加"技术评估"条款（3.3补充）：约定"发行人需聘请第三方评估机构对技术改造项目进行可行性评估，并作为发行审核要件"。

-修订6.2.1：设置"分阶段回售保护"，如"前3年回售价格=面值×103%，后3年回售价格=面值×105%"。

-增加9.1补充：明确技术改造项目的信息披露标准，如"每季度披露项目进度报告"。

4.场景四：跨境可转债发行（QDII）

说明：境内企业通过发行美元可转债引入境外投资者，需解决法律冲突与汇率风险问题。

修正条款：

-增加"法律适用"条款（9.1补充）：约定"本合同适用纽约公约仲裁规则，仲裁语言为英文"。

-增加"汇率风险对冲"条款（4.1补充）：约定"发行人可选择以美元或人民币支付利息，具体方式在发行前确定"。

-修订赎回条款（6.1.1）：增加"汇率调整机制"，如"若美元兑人民币汇率上升超过15%，发行人有权按调整后汇率折算赎回价格"。

5.场景五：房地产企业债务重组债转股

说明：房企通过可转债化解债务风险，需关注资产质量与偿债保障。

修正条款：

-增加"项目抵押"条款（3.3补充）：约定"以特定项目资产作为债转股后的质押担保"。

-修订6.2.1：设置"分档回售条款"，如"若项目预售资金到位率低于50%，回售价格上浮至面值×108%"。

-增加7.1补充：明确房企需披露的专项信息，如"项目预售进度、资金监管账户余额等"。

二、实际操作问题及解决办法

1.问题一：转股价格连续低于触发点但未转股

注意事项：部分持有人可能为套利而拒绝转股，导致发行人无法达到股权优化目的。

解决办法：

-增加"转股激励条款"（5.1补充）：约定"若持有人在触发转股条件后30日内未转股，发行人可给予5%的额外转股价格优惠"。

-采用"累计计算"机制，如"连续60天低于转股价格的70%即触发转股"。

2.问题二：利率与市场利率脱节

注意事项：若票面利率远高于市场水平，可能导致发行失败；若过低则增加发行成本。

解决办法：

-采用"浮动利率"设计（4.1补充）：如"票面利率=AAA级同期国债利率+3%，每半年重定一次"。

-设置利率下限保护，如"票面利率不低于3%".

3.问题三：赎回条款被滥用

注意事项：发行人可能为维持股价而频繁触发赎回条款，损害持有人利益。

解决办法：

-增加"赎回窗口限制"条款（6.1补充）：约定"每年最多可赎回2次，且每次需间隔6个月"。

-修订赎回价格计算方式，如"赎回价格=面值×（1+票面利率×剩余期限）×105%".

4.问题四：信息披露不及时或不充分

注意事项：部分发行人可能选择性披露利好信息，掩盖重大风险。

解决办法：

-采用"双盲披露"机制（7.1补充）：约定"若发生重大负面信息，需同时向监管机构与持有人同步披露"。

-建立信息披露保证金制度，如"未按时披露需缴纳10万元违约金"。

5.问题五：跨境条款法律冲突

注意事项：不同法域对债转股规则差异可能导致争议。

解决办法：

-采用"管辖权选择条款"（9.1补充）：约定"争议优先适用新加坡法律，但持有人可选择香港法院诉讼"。

-增加"法律适用顺序"，如"本合同条款优先于所在地法律，但不得违反公共秩序".

三、原始合同所需附件清单

1.发行授权文件：董事会决议、股东大会决议关于发行可转债的专项批准文件

2.评级报告：国际/国内评级机构出具的债券信用评级报告

3.财务报表：发行人最近3年经审计的财务报表及审计报告

4.发行人主体资格证明：营业执照、统一社会信用代码证等

5.项目可行性报告：若用于特定项目融资，需提供第三方出具的项目评估报告

6.关联方交易说明：涉及关联方认购或回售的，需提供关联交易审批文件

7.律师尽职调查报告：关于发行人资信状况、发行合规性的法律意见书

8.信息披露公告：募集说明书、债券募集说明书概要等全套文件

9.担保协议：如涉及抵押或保证担保，需提供担保合同及评估报告

10.市场推广方案：若采用承销方式发行，需提供承销协议及推广计划

11.仲裁/诉讼协议：跨境发行需提供的争议解决协议

12.汇率对冲协议：涉及汇率风险管理的，需提供远期外汇合约等

13.员工持股计划说明：若债转股涉及员工持股，需提供相关方案及批准文件

14.监管机构备案文件：中国证监会/交易所的核准或注册文件

（全文共计约1800字）

多方为主导时的，附件条款及说明

一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明

12.1甲方主导发行安排条款

12.1.1本条款约定，在债券发行过程中，甲方作为主承销商或主管理方，负责协调发行方案制定、投资者关系管理、发行过程执行等核心工作。

12.1.2甲方应组建专业的发行团队，配备债券承销、法律、财务、风控等领域的专业人员，确保发行工作符合中国证监会及证券交易所的监管要求。

12.1.3甲方需定期向持有人披露发行工作进展，包括但不限于询价结果、发行定价分析、投资者反馈等信息，保障持有人知情权。

12.2发行费用承担条款

12.2.1本条款约定，甲方因履行本合同项下义务而产生的合理费用，包括但不限于承销费、推广费、差旅费、专家咨询费等，由[费用承担方，如发行人/持有人/双方分摊]承担。

12.2.2费用承担方式应在发行方案中明确约定，并经双方书面确认。甲方应保留相关费用支出的合法凭证，并接受双方或第三方审计机构的核查。

12.2.3若甲方因提供超出合同约定的额外服务而增加费用，需事先征得持有人书面同意，并明确费用标准及计算方式。

12.3发行失败风险分担条款

12.3.1本条款约定，若因甲方原因导致债券发行未能成功（以下简称"发行失败"），应承担相应责任并采取补救措施。

12.3.2发行失败的具体情形包括但不限于：未能在约定时间内完成足额认购、因甲方披露问题被监管机构叫停发行、因甲方操作失误导致投资者利益受损等。

12.3.3发生发行失败时，甲方应承担的责任包括：

a)若为甲方过错导致，应退还持有人已支付认购款项及按[利率]%计算的利息损失；

b)负责协调发行人调整发行方案，并在[具体时间]内重新组织发行；

c)若因甲方违反保密义务导致发行失败，还应承担违约金，违约金计算方式为发行总额的[比例]%。

12.4持有人保护条款

12.4.1本条款约定，甲方在履行本合同项下义务时，应采取必要措施保护持有人的合法权益。

12.4.2具体措施包括但不限于：

a)提供专业的投资建议，避免持有人因信息不对称做出非理性决策；

b)建立畅通的沟通渠道，及时回应持有人的咨询与投诉；

c)在设计债券条款时，充分听取持有人意见，平衡发行人与持有人利益。

12.4.3若甲方未履行保护义务导致持有人损失，应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接经济损失、合理的维权费用等。

二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明

13.1乙方主导发行安排条款

13.1.1本条款约定，在债券发行过程中，乙方作为主承销商或主管理方，负责协调发行方案制定、投资者关系管理、发行过程执行等核心工作。

13.1.2乙方应组建专业的发行团队，配备债券承销、法律、财务、风控等领域的专业人员，确保发行工作符合中国证监会及证券交易所的监管要求。

13.1.3乙方需定期向持有人披露发行工作进展，包括但不限于询价结果、发行定价分析、投资者反馈等信息，保障持有人知情权。

13.2发行费用承担条款

13.2.1本条款约定，乙方因履行本合同项下义务而产生的合理费用，包括但不限于承销费、推广费、差旅费、专家咨询费等，由[费用承担方，如发行人/持有人/双方分摊]承担。

13.2.2费用承担方式应在发行方案中明确约定，并经双方书面确认。乙方应保留相关费用支出的合法凭证，并接受双方或第三方审计机构的核查。

13.2.3若乙方因提供超出合同约定的额外服务而增加费用，需事先征得持有人书面同意，并明确费用标准及计算方式。

13.3发行失败风险分担条款

13.3.1本条款约定，若因乙方原因导致债券发行未能成功（以下简称"发行失败"），应承担相应责任并采取补救措施。

13.3.2发行失败的具体情形包括但不限于：未能在约定时间内完成足额认购、因乙方披露问题被监管机构叫停发行、因乙方操作失误导致投资者利益受损等。

13.3.3发生发行失败时，乙方应承担的责任包括：

a)若为乙方过错导致，应退还持有人已支付认购款项及按[利率]%计算的利息损失；

b)负责协调发行人调整发行方案，并在[具体时间]内重新组织发行；

c)若因乙方违反保密义务导致发行失败，还应承担违约金，违约金计算方式为发行总额的[比例]%。

13.4持有人保护条款

13.4.1本条款约定，乙方在履行本合同项下义务时，应采取必要措施保护持有人的合法权益。

13.4.2具体措施包括但不限于：

a)提供专业的投资建议，避免持有人因信息不对称做出非理性决策；

b)建立畅通的沟通渠道，及时回应持有人的咨询与投诉；

c)在设计债券条款时，充分听取持有人的意见，平衡发行人与持有人利益。

13.4.3若乙方未履行保护义务导致持有人损失，应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接经济损失、合理的维权费用等。

三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

14.1第三方中介责任条款

14.1.1本条款约定，本合同项下可能涉及的第三方中介机构，包括但不限于会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、资产评估机构等（以下简称"中介机构"），应根据其专业资质及行业规范提供服务。

14.1.2中介机构应对其出具的专业报告、意见或建议负责，确保其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

14.1.3中介机构需按照约定时间完成工作，并向发行人及持有人提交合格的专业文件。若因中介机构延误工作导致发行延误或持有人损失，应承担相应责任。

14.2中介机构独立性条款

14.2.1本条款约定，中介机构在提供服务时，应保持独立